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삼성전자 지주사 전환 어떻게?

둘로 쪼개 지주사 만드는 형태 유력
시기는 불투명…상법 개정안 '변수'

유승열 기자 (ysy@ebn.co.kr)

등록 : 2017-03-18 11:58

▲ ⓒ연합뉴스

◆지주사 전환…오너 지배력 높이는 데 필수
삼성전자가 지배구조 개편 문제를 예정대로 검토해 발표하겠다고 밝히면서 그 방향성과 실행 시기에 관심이 쏠린다.

18일 재계와 증권가에 따르면 삼성전자 지배구조 개편의 방향성과 관련해서는 대체로 삼성전자를 인적분할한 뒤 지주회사 체제로 전환하지 않겠느냐는 관측이 우세하다. 현재의 삼성전자를 둘(삼성전자 지주회사와 삼성전자 사업회사)로 쪼갠 뒤 지주회사가 여러 자회사를 거느리는 형태로 지배구조를 변경할 것이란 전망이다.

이 방안은 이재용 부회장이 안정적으로 경영권을 승계하면서 오너 일가의 삼성전자에 대한 지배력을 높여줄 유력한 방안으로 시장에서 관측하던 것이었다.

지주회사 전환 시나리오가 제기되는 배경은 삼성전자의 회사 가치가 너무 커져서 주식 매입으로는 안정적인 지분율 확보가 어려워졌기 때문이다.

증권가에 따르면 이건희 삼성 회장(3.5%), 이재용 부회장(0.6%) 등 오너 일가와 계열사가 가진 삼성전자 주식을 모두 합치면 18.2%(의결권 없는 자사주 12.8% 제외)다. 반면 외국인 주주들의 지분율은 50%를 넘는다.

이런 상황에서 지분율을 1%(164만327주) 높이기 위해 주식을 시장에서 사들인다면 주당 200만원으로 잡아도 약 3조2800억원이 필요하다. 계열사들이 순환출자 규제에 묶여 있는 점을 고려하면 지분 매입에 의한 지배력 강화는 사실상 불가능한 옵션이다.

반면 삼성전자를 인적분할해 지주회사와 사업회사로 나누면 지금은 의결권이 없는 자사주의 의결권이 살아나 돈 한 푼 들이지 않고 단숨에 지분율 12.8%를 추가로 확보할 수 있다. 여기에 '주식 스와프'란 과정까지 거치면 오너 일가의 삼성전자 지분율은 30% 이상으로 올라갈 것으로 시장에서는 관측하고 있다.

인적분할 후 삼성전자 지주회사가 삼성전자 사업회사의 지주회사가 되려면 사업회사 지분을 20% 이상 보유해야 한다. 지주회사 요건상 상장 자회사의 경우 지분을 20% 이상 갖고 있어야 하기 때문이다.

이를 위해 삼성전자 지주회사가 사업회사 주주들을 상대로 주식 공개매수를 하면 여기에 오너 일가와 삼성생명, 삼성물산 등 주요 주주들이 참여해 사업회사의 주식을 지주회사에 현물로 내놓고, 그 가치만큼의 지주회사 신규발행 주식을 받으면 된다.

◆변수는 상법 개정안…5월말 전환작업 개시 가능성
변수는 국회에서 논의 중인 상법 개정안이다. 여기에는 지주회사 전환 때 자사주에 의결권을 주지 않는다는 내용이 담겨 있다.

김동양 NH투자증권 연구원은 "상법 개정안 국회 통과 시도는 3월 임시국회 이후에도 지속될 전망"이라며 "발의된 주요 경제민주화 법안들이 입법화될 가능성이 높다"고 말했다.

삼성전자로서는 이처럼 법이 개정되기 이전에 지주회사로 전환해야 자사주를 유용하게 활용할 수 있다.

이런 관측의 연장선에서 보면 삼성전자가 지배구조 개편의 검토 시한으로 밝힌 5월말 "지주회사 전환 작업을 시작하겠다"는 입장이 나올 수 있다.

김동양 연구원은 "'이사회 분할 결의-주주총회 특별결의-분할 등기' 과정에 최소 3개월 이상 소요되는 점을 감안하면 4월까지는 이사회의 분할 결의를 해야 한다"고 말했다.

다만 상법 개정안의 실제 입법화 여부는 여전히 미지수다. 조기 대선을 가정할 때 국회가 상반기 중 의욕적으로 재추진할 가능성은 낮다.

또 삼성전자가 지주회사 전환을 서두를 경우 "상법 개정으로 자사주를 못 써먹는 것을 피하려고 속도를 낸다"며 눈총을 받을 수 있다. 더욱이 최순실 사태와 이재용 부회장 구속 사태를 거치면서 반(反)삼성 여론이 고조된 상황이다.

상법의 개정 가능성 자체를 아주 낮게 보는 시각도 있다.

김상조 한성대 교수는 "상법 개정안이 국회를 통과할 가능성은 0%"라고 말했다. 국제적인 상법 규범과 반대 방향으로 가는 내용인 데다 재계의 반대가 너무 거세 입법의 문턱을 넘기 힘들다는 것이다.