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금융당국 "투자조합의 불공정거래 개연성 증가…모니터링 강화"

  • 송고 2017.04.23 12:00 | 수정 2017.04.23 09:12
  • 김남희 기자 (nina@ebn.co.kr)

투자조합 주식양수도 계약 통해 코스닥 중·소형 상장사 경영권 인수 사례증가

"최대주주 변경공시 때 투자조합 설립규정 명시토록 하는 공시서식 개정 추진"

ⓒ금융감독원

ⓒ금융감독원


투자조합의 상장기업 인수 과정에서 불공정거래 개연성이 늘고 있다는 지적이 제기됐다. 이에 따라 금융당국은 모니터링을 강화하는 한편 최대주주 변경 공시 때 투자조합 설립근거규정을 명시토록 하는 공시서식 개정을 추진할 계획이다.

23일 금융위원회와 금융감독원이 밝힌 '투자조합의 기업인수 관련 불공정거래 특징과 투자자 유의사항'에 따르면 투자조합이 주식양수도 계약 을 통해 코스닥 중·소형 상장사 경영권을 인수하는 사례가 크게 증가하는 추세다.

투자조합은 자금조성 방법의 한가지로 설립절차가 간편하다는 특징이 있다. 기업 인수 실체가 공개되지 않는 점 때문에 불공정거래 수단으로 악용될 소지가 다분하다는 게 당국의 지적이다.

투자조합이란 조합원 상호 출자를 통해 주로 기업인수 목적으로 구성된 인적 결합체를 말하며 대부분 민법상 조합 형태를 띤다. 1개 투자조합의 총 출자액은 30억원 이상으로 규정돼 있고 외국인 참여도 자유롭다.

이같은 특성을 가진 투자조합이 기업을 인수하면 상당수 기업이 불공정거래에 노출되는 경우가 잦다. 일반투자자 피해가 우려되기 때문에 당국은 대응방안과 투자자 보호가 필요하다는 입장이다.

ⓒ금융감독원

ⓒ금융감독원



당국에 따르면 2015년~2016년말 기준 투자조합 형태의 상장법인 최대주주 변동 사례는 총 42건으로 집계됐다. 투자조합의 기업 인수사례는 2015년 9건에서 2016년 33건으로 늘어 전년대비 267% 증가했다.

이같은 기업인수의 특징은 무자본 M&A 혹은 과거 한계기업 제3자 배정 유상증자와 유사한 양상을 보였다는 점이다.

인수과정은 '①인수자금 차입 → ②재무상태가 부실한 한계기업 인수 → ③투자자의 관심 유도가 용이한 분야(바이오·화장품·엔터테인먼트 등)에 신사업 진출 → ④보유주식 처분으로 시세차익 실현' 순으로 이뤄졌다.

금융당국은 "조합에 관한 공시사항을 누락하는 등 부실공시하거나, 조합 구성원 및 주요 재무현황 등에 대한 구체적 정보가 공시되지 않는다는 점을 악용했다"고 설명했다.

당국은 현재 최근 2년간 발생한 투자조합의 기업인수 사례(42건) 중 총 13건(28%)의 불공정거래 혐의가 포착돼 불공정거래 조사를 실시하고 있다. 경영권 인수 과정에서 조합원 정보가 노출되지 않는 점을 이용해 미공개정보 이용행위를 하거나 기업 인수 후 호재성 공시로 주가를 부양했다는 게 이같은 사례들의 공통점이다.

금감원 관계자는 "경영정상화를 통한 기업가치 상승과 무관하게 투자조합이 단기수익을 실현했다"면서 "조합원에게 분배할 목적으로 시세 상승을 견인한 뒤 보유주식을 매도해 차익을 실현한 사례가 발견됐다"고 설명했다.

이같은 상황을 고려해 금융당국은 진행중인 투자조합의 불공정거래와 위법행위에 엄중 제재할 방침이다. 특히 투자조합으로 최대주주가 변경되는 사례 발생시 매매심리, 풍문검색 및 제보내용 분석 등 다각도 모니터링을 실시할 예정으로 공시 심사를 강화하는 한편, 공시 가이드라인 제공할 계획이다.

금감원 관계자는 "주요사항보고시 투자조합 정보 및 재무사항 등을 상세히 기재하고, 최대주주 변경 공시시 조합의 설립 근거규정을 명시하도록 하는 등 공시서식 개정을 추진할 예장"이라고 말했다.


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