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신동빈, 운명의 날 D-1..."지주사 전환, 원리더 굳힌다"

  • 송고 2017.08.28 16:28 | 수정 2017.08.29 06:17
  • 김지성 기자 (lazyhand@ebn.co.kr)

29일 롯데쇼핑·제과·칠성음료·푸드 등 4개사 분할합병 주총

최대주주·특수관계인 지분 안정적 확보...국민연금도 찬성

지난 4월 롯데창립50주년 기념식에서 기념사를 하고 있는 신동빈 롯데그룹 회장ⓒ롯데

지난 4월 롯데창립50주년 기념식에서 기념사를 하고 있는 신동빈 롯데그룹 회장ⓒ롯데


롯데그룹의 계열사 4개사(롯데쇼핑, 롯데제과, 롯데칠성음료, 롯데푸드)의 분할합병을 위한 임시주주총회가 하루 앞으로 다가왔다. 지주사체제 전환을 위한 수순이다. 롯데는 4개 회사를 투자부문과 사업부문으로 각각 분할하고, 그룹의 모태인 롯데제과를 중심으로 각 투자부문을 합병해 지주회사 체체로 전환할 계획이다.

지주회사체제의 전환은 롯데그룹이 순환출자 해소를 통해 지배구조의 투명성을 제고하기 위한 행보이다. 신동빈 회장이 지난 2015년 8월 "그룹을 지주회사로 전환해 순환출자를 완전히 해소 하겠다"고 공표한데 따른 실천이다. 업계에서는 지주회사 전환이 신동빈 회장의 원리더 구축을 위한 행보로 주목했다.

업계에서는 경영권 분쟁 중인 신동주 SDJ코퍼레이션 회장과 소액주주 일부의 반발에도 불구하고 롯데 4개사의 분할합병안이 무난히 승인될 것으로 보고 있다. 신동빈 원리더 체제의 공고화를 예상하고 있는 것이다.

28일 업계에 따르면 29일 오전 롯데쇼핑 등 롯데그룹 4개 계열사는 임시주주총회를 일제히 개최한다. 롯데제과, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드 등 각 회사는 지주회사 체제로의 전환을 위해 분할합병에 대한 안건을 상정해 결의할 예정이다.

롯데제과의 투자사업을 영위하는 분할존속회사가 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드의 신설 투자사업 부문을 합병하는 방식이다.

기업분할과 합병은 주주들의 절대적인 동의를 이끌어내야 하는 주주총회 특별결의 사항이다. 상법 434조는 주주총회 특별결의의 통과를 위해 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상 찬성과 함께 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수를 요구하고 있다.

업계에서는 롯데 각 계열사의 분할합병안 통과가 무난할 것으로 보고 있다. 분할 합병안이 통과되면 10월 초 롯데지주 주식회사가 출범한다. 신동빈 회장은 지주회사 지분 30% 가량을 갖게 돼 최소한 한국 내 롯데 계열사들만큼은 확고히 장악하게 될 것으로 전망된다. 신동빈 원리더 구축의 큰 관문 하나를 통과하게 된다.

업계에서는 일반적으로 주요 결정사항이 필요한 임시주주총회 참석율이 60~70% 정도라고 보고 있다. 이를 전제로하면 롯데의 4개사가 분할합병안의 주주 승인을 위해서 필요한 찬성의결권은 대략 전체 주식수의 46.7~53.3% 정도이다.

업계 한 관계자는 "롯데 분할합병 대상 4개사 모두 최대주주를 포함한 특수관계인의 안정적인 지분율을 확보하고 있는 상황에서, 주주총회 참석률이 60~70% 수준일 경우 모두 주주총회 안건통과가 가능할 것"이라고 말했다. 신동빈 회장을 비롯한 특수관계인의 지분율이 40%를 훌쩍 넘거나 육박하고 있어 안정적으로 봐야 한다는 의미다.

실제로 증권가에서는 롯데그룹 내 최대주주를 포함한 특수관계인은 롯데제과의 의결권 있는 주식 40.7%, 롯데쇼핑의 의결권 있는 주식 51.9%, 롯데칠성음료의 의결권 있는 주식 39.8%, 롯데푸드의 의결권 있는 주식 43.0%를 보유한 것으로 파악되고 있다.

최대주주와 특수관계인의 지분율에 더해 최근 국민연금기금이 이번 주총과 관련해 분할합병에 찬성하기로 방침을 정하면서 롯데의 지주회사 전환에서 가장 큰 걱정도 사라지게 됐다.

국민연금공단 기금운용본부는 지난 25일 의결권행사전문위워회를 열어 롯데 4사 분할합병에 찬성하는 방향으로 입장으로 정했다. 국민연금기금은 롯데쇼핑 6.07%, 롯데제과 4.03%, 롯데칠성음료 10.54%, 롯데푸드 12.3%의 지분을 갖고 있다.

4개사 중 어느 한 곳의 주총에서도 의결이 이뤄지지 않으면 분할합병이 성사되지 못한다. 이 때문에 국민연금기금이 주총에서 반대의사를 던진다면 롯데가 지주사체제 전환 계획을 수정해야 하는 상황이 발생하게 된다.

특히 최대주주와 특수관계인의 지분율이 40%에 미치지 못하는 롯데칠성음료의 경우, 국민연금기금은 10.54%의 지분율로 2대 주주에 올라있다. 국민연금기금이 공식적으로 분할합병 반대를 표명하면 50% 전후한 찬성의결권을 확보하지 못할 수 있다는 우려가 컸다.

이 때문에 국민연금기금의 결정은 롯데의 지주사 체제 전환에 날개를 달아준 셈이 됐다. 물론 국민연금기금의 이 같은 결정에 분할합병 반대 의사를 분명히 했던 롯데소액주주연대 모임은 반발했다. 향후 법적 공방도 예고했다.

이성호 롯데소액주주연대모임 대표는 "국민연금의 결정이 실망스럽다. (합병안이 통과된 이후에도) 소액주주의 피해가 발생하면 롯데경영진이 책임을 져야 한다"며 "롯데의 지주사 전환은 시대적 흐름이지만 과정이 공정하지 못한 지주사 전환은 안 된다"고 말했다.

이 대표는 이어 "국민연금은 롯데제과와 롯데푸드에 대해서는 합병 찬성도 아니고 기권 입장을 냈는데, 주식매수청구권은 행사할 수 있다고 한다"며 "결국 이 두 회사의 분할합병에는 찬성하지 않는다는 의미인데, 애매한 결정을 한 것"이라고 덧붙였다.


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