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'삼성물산-제일모직 합병' 순환출자 형성 결론…삼성 추가주식 처분 불가피

  • 송고 2017.12.21 12:00 | 수정 2017.12.21 15:23
  • 서병곤 기자 (sbg1219@ebn.co.kr)

공정위, '합병 관련 순환출자 금지 제도 가이드라인' 변경안 발표

변경안 시행되면 삼성, SDI 보유 삼성물산(합병) 지분 2.1% 해소해야

김상조 "종전 순환출자 고리강화 판단 잘못…6개월 처분 유예기간 줄 것"

21일 정부세종청사에서  '합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법 집행 가이드라인' 변경안을 발표하고 있는 김상조 공정거래위원장.ⓒ공정위

21일 정부세종청사에서 '합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법 집행 가이드라인' 변경안을 발표하고 있는 김상조 공정거래위원장.ⓒ공정위

[세종=서병곤 기자] 공정거래위원회가 삼성물산-제일모직 합병에 따른 순환출자 문제가 기존 순환출자 고리 강화가 아닌 신규 순환출자 형성으로 봐야 한다는 해석을 담은 '합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법 집행 가이드라인(이하 기존 가이드라인)' 변경안을 내놨다.

변경안이 시행되면 두 회사를 거느렸던 삼성그룹은 6개월 내에 삼성SDI가 보유한 삼성물산(합병) 주식 전부(404만2758주, 지분율 2.1%)를 처리해야 신규 순환출자 형성을 해소할 수 있다.

김상조 공정거래위원장은 최근 외부전문가들로부터 의견를 수렴한 뒤 전원회의를 열고 2015년 12월 24일 제정·발표된 기존 가이드라인에 대해 토의를 거쳐 도출된 변경안을 21일 발표했다.

이번 변경 검토는 기존 가이드라인 작성 당시 절차적 하자가 있었다는 재판 결과와 올해 국정감사에서 기존 가이드라인이 삼성 측과 청와대 외압에 의해 결론이 바뀌었다는 의혹제기로 개선이 필요하다는 지적에 따른 것이다.

서울중앙지법은 지난 8월 이재용 삼성 부회장에 대한 국정농단 관련 뇌물공여죄 1심 판결에서 "삼성물산-제일모직 합병에 따라 발생한 순환출자 변동에 대한 유권해석 과정에서 가이드라인이 작성된 경위와 그 적용에 대해 삼성의 청탁이 성공한 것으로 볼 수 있다"고 판시했다.

순환출자란 3개 이상의 계열출자(대기업집단 소속회사가 계열회사의 주식 취득 또는 소유)로 연결된 계열회사가 모두 계열출자회사 및 계열출자대상회사가 되는 계열출자 관계를 말한다.

쉽게 말해 대기업집단 내 A계열사가 B계열사에, B계열사가 C계열사에, C계열사가 다시 A계열사에 출자하는 방식이다.

공정거래법은 상호출자제한기업집단(대기업집단, 자산규모 10조원 이상) 소속회사의 신규 순환출자 형성을 금지하고 있다.

다만 합병에 의해 신규 순환출자 형성 또는 기존 순환출자 고리가 강화되는 계열출자에 대해서는 6개월의 처분 유예기간이 부여된다.

기존 가이드라인에 따르면 합병에 따른 계열출자 발생경로는 존속법인과 소멸법인 간 합병으로 계열출자회사(소멸법인 주주)가 기존에 없던 새로운 순환출자를 형성하는 경우와 기존 순환출자 고리 내 존속법인과 고리 밖 소멸법인 간 합병으로 계열출자회사(존속법인 주주)의 지분율이 높아지면서 기존보다 순환출자 고리가 강화되는 경우로 나뉜다.

공정위는 기존 가이드라인 발표를 통해 2015년 9월 제일모직(존속법인)과 삼성물산(소멸법인)의 합병에 따른 순환출자 문제가 후자에 해당된다고 밝힌 바 있다.

이번 전원회의에서 토의한 기존 가이드라인의 해석 쟁점은 우선 순환출자 고리 내 계열회사 간 합병에 따라 발생하는 순환출자 3가지 유형(합병 당사회사 간 인접·합병당사 회사 사이에 1개 계열회사 존재·합병 당사 회사 사이에 2개 이상 계열회사 존재)에 대해 어디까지 법적용을 제외하는지 여부다.

기존 가이드라인은 3가지 유형 모두 적용제외에 해당한다고 발표했는데 이번 전원회의에서도 이를 동일하게 판단했다고 김 위원장은 설명했다.

현행법은 기존 고리 내 합병이기만 하면 합병에 따른 추가적인 계열출자 발생여부, 순환출자회사집단(순환출자 고리) 수의 증감여부, 합병 당사 회사 간 인접여부 등을 판단하는 규정이 따로 없고, 공정위가 이미 2013년 12월에 기존 순환출자 고리 내 합병은 법적용 없이 허용한다고 밝힌 전례가 있다는 게 그 이유다.

◆삼성물산(합병) 지분 해소시 삼성 순환출자 고리 7개→4개
두 번째 해석 쟁점은 순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인이 합병하는 경우 순환출자 강화인지, 신규 형성인지 여부다.

이에 대해 김 위원장은 "기존 가이드라인은 순환출자 강화에 해당된다고 해석했지만 이번 전원회의 토의 결과 신규 순환출자 형성에 해당한다고 판단했다"고 말했다.

이어 "현행법은 순환출자 고리 강화를 ‘순환출자회사집단(순환출자 고리)에 속하는 계열출자회사의 계열출자대상회사에 대한 추가적인 계열출자'로 한정하고 있으므로 이때 계열출자대상회사는 합병 당시에 이미 순환출자 고리 내에 있는 회사로 한정돼 있다고 보는 것이 타당하다"고 덧붙였다.

기존 순환출자 고리 내에 있지 않았던 존속법인은 법상 계열출자대상회사로 해석될 수 없고, 소멸법인과의 합병을 통해 비로소 순환출자 고리 내로 편입되는 것이기 때문에 이같은 합병으로 나타난 고리는 새롭게 형성된 순환출자 고리로 봐야 한다는 것이다.

삼성물산-제일모직 합병 순환출자 문제가 여기에 해당되는데 공정위가 고리 강화가 아닌 신규 형성으로 새롭게 판단한 만큼 삼성그룹으로서는 삼성SDI(존속법인 주주)가 보유한 나머지 삼성물산(합병) 지분 404만2758주(2.1%)를 처분해야 한다.<표 참조>

기존 가이드라인에 적시된 삼성물산-제일모직 합병 후 삼성 순환출자 고리 현황.ⓒ공정위

기존 가이드라인에 적시된 삼성물산-제일모직 합병 후 삼성 순환출자 고리 현황.ⓒ공정위

종전에 공정위는 두 회사 간 합병에 따른 순환출자 고리 강화 해소를 위해 삼성그룹에 삼성SDI가 보유한 삼성물산(합병) 전체 지분(4.7%) 가운데 500만주(2.6%)를 처분하라고 시정조치했다.

만약 남은 삼성물산(합병) 지분이 해소되면 삼성그룹의 순횐출자 고리는 기존 7개에서 4개로 축소된다.

구체적으로 사라지게 되는 순환출자 고리는 ▲삼성물산(합병)→삼성생명→삼성전자→삼성SDI→삼성물산(합병) ▲삼성물산(합병)→삼성생명→삼성화재→삼성전자→삼성SDI→삼성물산(합병) ▲삼성물산(합병)→삼성전자→삼성SDI→삼성물산(합병) 고리다.

김 위원장은 "이번 전원회의에서 판단한 해석기준은 제일모직-삼성물산 합병 건에도 적용된다"면서 "변경된 해석기준을 적용할 경우 처분대상 주식 수가 증가할 수 있다. 그 이행에 상당한 시간이 필요한 점을 고려해 6개월의 유예기간을 부여할 예정"이라고 밝혔다.

이어 "유예기간 경과 후에도 처분하지 않은 경우 시행명령 등 후속조치를 결정하겠다"고 말했다.

마지막 해석 쟁점인 기존에 있던 복수의 순환출자 고리가 합병 후 동일해지는 경우 개별 고리별로 위반 여부를 판단해야 하는지 여부 등에 대해서는 순환출자회사집단(순환출자 고리)이 각 순환출자 고리별로 존재하므로 개별 고리별로 순환출자 형성, 강화, 적용제외 여부를 판단해야 한다는 기존 가이드라인과 동일하게 판단했다고 김 위원장은 말했다.

공정위는 이번 전원회의에서 토의한 합병 관련 순환출자 해석기준을 예규로 제정할 예정이다.

예규(안)은 이해관계자 의견 수렴 후 공정위 전원회의 심의·의결을 통해 최종 확정된다.

삼성물산-제일모직 합병건에 대해서는 예규(안)이 최종 확정되는 시점에 유권해석 변경 결과를 삼성 측에 통지하고 6개월의 유예기간을 부여할 계획이다.


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