삼성 '순환출자 해소' 처분 주식수 증가

송고 2017.12.21 12:00 | 수정 2017.12.21 11:41
최다현 기자 (chdh0729@ebn.co.kr)

공정위, 신규 순환출자고리 해소 가이드라인 변경

삼성SDI 보유 삼성물산 주식 기존 500만주서 900만주 처분해야

최치훈 삼성물산 사장이 지난 2015년 주주총회 결과에 따라 삼성물산과 제일모직 합병안을 승인하고 있다. ⓒ[사진제공=데일리안포토]

공정거래위원회가 계열사 간 합병으로 발생하는 신규 순환출자고리 해소에 관한 가이드라인을 변경하면서 삼성이 구(舊)삼성물산과 제일모직의 합병으로 발생한 순환출자고리를 해소하기 위해 처분해야하는 주식 수가 늘어날 전망이다.

공정위는 전원회의를 개최해 지난 2015년 발표한 '합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법집행 가이드라인'의 해석을 변경하기로 결정했다고 21일 밝혔다.

◆2015년 공정위 결정 절차적 하자 지적
이번 결정은 서울중앙지방법원이 이재용 삼성전자 부회장에 대한 1심 선고에서 기존 가이드라인 작성 당시 절차적 하자가 있었다고 판시한 점, 지난 10월 국정감사에서 지적이 나온 점에 따라 새롭게 검토절차를 진행한 결과다.

2015년 삼성물산의 합병 당시 문제가 된 순환출자 고리는 모두 3개로 삼성전기가 보유한 구 삼성물산 주식 500만주와 삼성SDI가 보유한 구 삼성물산 500만주, 신삼성물산 400만주가 문제가 됐다. 공정위는 지난 2015년 삼성물산과 제일모직의 합병으로 인한 순환출자 해소 처분 주식수를 결정하면서 3차례 의견을 변경했다.

공정위는 2015년 10월 내부 결재 당시에는 삼성전기와 삼성SDI가 보유한 구삼성물산의 주식 500만주, 총 1000만주를 처분해야 한다고 판단했다.

이후 12월 전원회의에서 삼성전기가 보유한 주식은 처분할 필요가 없으며 삼성SDI가 보유한 900만주를 처분해야한다고 의견을 모았다. 이후 같은 달 24일 배포한 최종 보도자료에서는 구 삼성물산 주식 500만주를 처분하면 된다고 발표했다.

◆소멸법인 합병 통해 출자고리 편입은 '형성'

ⓒ공정거래위원회

이번 변경에 따라 2015년 당시 문제가 됐던 3개의 쟁점 중 두 번째 쟁점인 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인이 합병하는 경우 순환출자가 강화인지 형성인지에 대한 해석이 달라졌다.

삼성물산 합병 건에서 고리 내 소멸법인은 구 삼성물산, 고리 밖 존속법인은 제일모직에 해당한다. 기존 해석에서는 순환출자 고리의 경제적 실질이 동일하다는 점을 근거로 출자 강화에 해당됐다.

달라진 해석에서는 소멸법인과의 합병을 통해 순환출자 고리 내에 편입되는 것이므로 합병의 결과로 나타난 고리는 새롭게 형성된 것으로 봐야 한다고 판단했다. 결국 삼성SDI가 보유한 삼성물산의 주식 900만주가 모두 형성 또는 강화에 해당돼 처분해야하는 셈이다. 이 경우 처분 주식수는 약 400만주 늘어난 900만주가 된다.

경제적 실질의 동일성을 기준으로 형성과 강화를 판단하는 것은 법 해석의 범위를 넘어서는 것이라는 설명도 덧붙였다.

공정위 측은 순환출자 규제와 관련된 법률은 합병 당시와 동일하므로 해석기준 변경은 소급효과와는 관계가 없다는 설명이다. 법률 해석이 잘못된 것이었다면 이를 바로잡아 정당한 처분을 하는 것이 타당하다고 봤다.

공정위 관계자는 "원칙적으로는 순환출자의 고리가 해소되기만 하면 되기 때문에 반드시 SDI가 보유한 물산 주식을 팔아야할 필요는 없다"고 말했다.

예를 들어 쟁점이 된 삼성SDI가 출자 안에 들어가 있는 '신삼성물산→삼성전자→삼성SDI→신삼성물산' 고리의 경우 삼성물산에서 전자로 또는 전자에서 SDI로 출자한 고리를 해소해도 된다는 의미다.

공정위는 가이드라인 변경 영향을 받게 되는 삼성에 대해 예규안이 최종 확정되는 시점에 유권해석 결과를 통지하고 6개월의 유예기간을 부여할 예정이다.

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