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[지주사 전환 릴레이-상] 재계, 잇따른 전환 배경은

  • 송고 2018.01.17 10:42 | 수정 2018.01.17 11:02
  • 권영석 기자 (yskwon@ebn.co.kr)

순환출자 구조 '부작용'…계열사간 연결고리 더 복잡

'김상조 저격'에 지배구조 서두르는 재계 "속도전 편다"

자료 사진ⓒEBN

자료 사진ⓒEBN

대기업들의 지주사 전환이 '봇물'을 이루고 있다. 지주사 전환은 문재인 정부 출범과 함께 재계의 핵심 이슈로 떠올랐다. 현재 기업 지배구조 개편이라는 큰틀 안에서 순환출자구조 강제 해소와 지주사 전환요건 강화 등을 골자로 하는 법률안이 국회에 걸려 있다. 이에 따라 각 기업들은 지배구조 개편을 선언하거나 작업에 나서고 있는 상황이다. 재계 지주사 전환작업의 배경과 전망을 두차례에 걸쳐 짚어본다. [편집자주]

◆'너도나도' 지주사 전환, 정부 재벌규제 예봉 피할까

기업들이 지주회사 전환에 속도를 내고 있다. 문재인 정부가 기업의 지주전환 요건을 강화할 것을 우려해 그전에 지주사 전환작업을 마치려는 의도라는 것이 재계 안팎에 깔린 전반적 시각이다.

문 대통령이 후보시절 내세운 공약은 지주회사의 지분율 요건을 기존 20%에서 30%로, 부채비율을 200%에서 100% 강화 등으로 요약된다.

무엇보다 김상조 공정거래위원장이 재계에 대한 '자발적 개혁' 압박 수위를 높이는 가운데 △자사주 활용 규제 조세특례제한법 일몰 △지주사 전환 요건 강화 등 새 정부의 재벌기업 규제 기조와 밀접히 관련돼 있다는 점을 주목해야 한다.

이에 재계는 정부의 지주사 전환정책에 맞춰 총수 중심의 기업구조나 순환출자구조를 꾸준히 손봐왔다.

순환출자는 계열사간 출자를 통한 자본확충으로 지배구조를 유지하는 것을 뜻한다. 쉽게 말해 A회사가 B회사 주식을 사고, B회사는 C회사 주식을, C회사는 다시 A회사 주식을 사는 방식(A→B→C→A)이다.

순환출자는 그룹 전체의 경영권을 방어하는 도구로 활용돼 왔다. 파악이 불가능할 정도로 복잡한 연결고리를 가진 기업들의 순환출자가 직접적 문제로 떠오른 이유이기도 하다. 문제는 순환출자 구조의 부작용이 심각하다는 것. 순환출자 구조를 가진 그룹의 몸집이 불어나면서 연결고리가 더 복잡해졌다.

예를 들어 A회사의 계열사들도 순환출자 구조, B회사의 계열사들도 순환출자 구조를 갖는 식으로 복잡해지면서 이해관계가 꼬이기 시작했다. 또 이 과정에서 회사가 가져가야 할 이익을 복잡한 순환구조를 이용해 빼돌린 뒤 총수나 임원들이 사적으로 사용한 사례들도 발생하기 시작했다.

이 때문에 최근에만 해도 롯데, 현대중공업, 효성, SK케미칼, 태광, 오리온, 크라운해태제과, 매일유업, 이랜드 등 다수의 그룹들이 지주사 전환을 발표하고 현재 관련 작업에 속도를 내고 있는 것이다.

◆정부 기조 발맞춘 기업들…경영권 강화·규제 회피 "지배구조 족쇄 풀까"

먼저 롯데그룹은 2017년 롯데지주를 출범하며 일본 롯데와의 연결고리를 끊을 수 있는 단초를 마련했다. 연말에는 신동빈 회장이 '경영비리' 혐의에 대해 집행유예를 선고받으면서 지배구조 개편 작업의 최대 걸림돌도 넘어섰다.

지난해 10월 출범한 롯데지주에는 91개 계열사 중 42개가 지배구조 고리에 편입됐다. 지주출범의 표면적 이유는 전문경영, 책임경영, 순환출자해소 및 기업지배구조의 투명성 제고다. 다만 신 회장의 그룹 지배력을 공고히 하기 위한 조치로 보는 시각이 강했다.

롯데그룹 지배구조 정점에 있던 회사가 호텔롯데에서 롯데지주로 바뀐 것이다. 이에 신 회장은 10.41% 지분으로 롯데지주의 최대주주가 됐다.

이에 따라 신 회장은 형인 신동주 전 일본롯데홀딩스 부회장과의 경영권 분쟁에서도 한결 부담을 덜 수 있게 됐다. 그러나 아직도 넘어야 할 문턱이 많다. 지배구조 개편은 작업은 현재 '미완성'이다. 호텔과 화학 계열이 롯데지주체제 지배 고리의 밖에 있다.

지주사 전환은 마무리했다쳐도 △호텔롯데 상장 △일본롯데와 관계 정립 △금융 계열사 지분 해소 등은 롯데가 해결해야 할 과제다.

SK㈜와 SK이노베이션은 지난해 11월 소액주주들도 온라인으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입했다. 주요 대기업 중 처음이다.

SK케미칼은 지난해 10월 27일 임시 주주총회를 거쳐 12월 1일자로 지주사와 사업회사로 분할됐다. SK케미칼은 이달 5일 존속법인인 SK디스커버리는 변경상장되고 신설법인인 SK케미칼은 재상장으로 다시 거래가 시작된 상태다.

LG그룹 지주사 ㈜LG도 구본무 회장 등이 보유한 LG상사 지분(24.7%)을 3000억원에 인수하며 LG상사를 자회사로 편입했다. 지배구조를 단순화한 조치다.

효성도 최근 이사회를 열고 지주회사 체제 전환을 공표했다. 효성의 그룹 분할은 오너가의 지배력 강화와 맞닿아 있다.

특히 조현준 회장 등 오너일가 역시 지주사인 효성의 지분을 추가 취득, 지배력 강화에 나설 가능성이 높다는 분석이다. 결과적으로 효성은 투자를 담당할 존속법인인 지주회사와 분할회사인 효성티앤씨, 효성중공업, 효성첨단소재, 효성화학의 4개 회사로 분할되게 됐다.

효성은 분할 재상장을 위한 주권 재상장 예비심사 신청서를 유가증권시장본부에 제출했다. 분할 후 지주회사 효성은 자회사의 지분관리 및 투자를 담당하게 되며 효성티앤씨는 섬유 및 무역 부문, 효성중공업은 중공업과 건설 부문, 효성첨단소재는 산업자재 부문, 효성화학은 화학부문을 담당하게 된다.

일부 계열사의 내부거래 비중이 높다는 이유로 지배구조 개선 압박을 지속적을 받아온 태광그룹 역시 오너 일가가 지분을 보유한 계열사를 하나로 합치는 지배구조 개선 계획을 밝힌 바 있다. 다만 지주사로 전환하면 비금융업 지주사는 금융업 회사를 자회사로 둘 수 없는 만큼 흥국생명 등 태광그룹의 금융계열사들이 앞으로 어떤 방식으로 정리가 될지 주목된다


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