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삼바, '분식회계' 오명 벗을듯…소액주주 '손배소' 예고

  • 송고 2018.05.23 13:59 | 수정 2018.05.23 14:21
  • 임태균 기자 (ppap12@ebn.co.kr)

지배구조개편 차질 불가피…삼성전자의 바이오 인수 '당위성' 없다

주가 급락으로 최대 피해자는 소액주주…"상처뿐인 승리" 소송 예고

ⓒ연합뉴스

ⓒ연합뉴스

삼성바이오로직스의 '분식회계 논란'에 대한 감리위원회의 2차 심의가 이틀 앞으로 다가왔다. 이번 회의는 금융감독원과 삼성바이오 측이 한 자리에서 진술하는 대심제로 열린다는 점에서 치열한 공방이 이뤄질 것으로 예상된다.

삼성바이오의 명예회복이 이뤄질 가능성은 높지만 '승자의 축배'를 마시기엔 개운치 않은 미완의 승리일 가능성이 높기 때문이다. 특히 이번 싸움에서 승리하더라도 오너 승계 작업을 위해 삼바를 동원했다는 오명을 말끔히 씻어낼지도 미지수다.

바이오 업계에서는 삼성바이오의 승리에 무게가 실리는 상황이라 분석하고 있다. 미국 바이오젠이 삼성바이오에피스 지분에 대한 콜옵션을 행사를 공식화했기 때문이다.

앞서 금융감독원은 바이오로직스와 함께 바이오에피스를 설립한 미국 바이오젠이 바이오에피스 지분을 49.9%까지 늘리는 '콜옵션'을 행사하지 않을 것을 알면서도 고의적으로 지배력 상실을 예단했다고 지적했다.

삼성바이오 측은 콜옵션 행사가 분식회계 논란에서 자신들의 주장이 객관적으로 인정받는 결정적 열쇠라는 입장이다.

그럼에도 금융감독원의 입장은 여전히 완강하다. 지난 2015년 말 당시 경영권을 위협받는 상황이 아니었던 것이 중요하고, 지금 콜옵션 행사 유무는 분식회계 논란과 관련이 없다는 입장이다.

◆삼성그룹…지배구조개편 차질 불가피

재계에서는 삼성물산이 보유한 삼성바이오 지분 전량을 삼성전자에 넘기고, 해당 자금으로 삼성생명이 보유중인 삼성전자 구주를 인수하는 시나리오가 높은 가능성을 인정받아 왔다.

삼성물산이 실질적 지주사 역할을 하는 만큼 금융당국이 예의주시하는 삼성생명의 삼성전자 지분 인수가 합리적이기 때문. 그러나 삼성바이오 분식회계 논란에 따라 해당 시나리오는 사실상 폐기됐다는 게 업계의 판단이다.

'삼성물산과 제일모직의 합병 진행을 위해 분식회계했다'는 프레임이 삼성바이오로직스에 씌워진 상황에서 주가가 급락했고, 삼성전자가 삼성바이오를 인수할 명분과 당위성이 부족하기 때문이다.

바이오젠의 콜옵션이 행사될 경우 삼성바이오로직스에 5000억원 가량의 현금이 유입되면서 유동성이 살아나고 회계상 손익도 300억원에 그치는 등 비교적 견실한 상황이 연출된다.

삼성바이오에피스 설립 초기부터 삼성바이오가 바이오젠과 '52% 주총 의결권'을 주된 골자로 하는 주주 약정서를 체결한 것 역시 부정적으로 작용할 가능성이 크다. '50%+1주'가 아니라 52% 이상의 지분을 확보해야 경영권을 독점적으로 행사할 수 있기 때문.

콜옵션 행사 후 양사는 지분율에 따라 이사회를 동수(2명)로 구성할 예정이다. 따라서 삼성바이오의 삼성바이에피스 경영권 확보는 사실상 불가능하다.

◆최대 피해자는 소액주주…소송 예고

삼성바이오의 소액주주 보유 지분이 21% 수준이라는 점을 놓고 봤을 때 이번 분식회계 논란의 가장 큰 피해자는 소액주주라 할 수 있다.

소액주주들은 삼성바이오와 국가 및 금융당국을 상대로 소송을 준비하고 있다. 분식회계가 아니라고 드러날 경우에는 국가에 주가 하락의 책임을 묻겠다는 방침이다. 하지만 반대의 경우 삼성바이오를 상대로 손해배상을 청구하는 소송을 불사할 것으로 예상된다.

다만, 국가를 상대로 책임을 묻던, 삼성을 향해 손해배상 소송을 제기하던 아직 이에 대한 행동 지침이나 시기 등을 특정하지 않은 상태다. 집단소송을 준비중이던 법무법인 한결은 이번 2차 심의가 끝난 후 증권선물위원회가 최종 결론이 내려질 때까지 소송을 유보하기로 했다.

김광중 법무법인 한결 변호사는 이와 관련, "감리위·증선위 개최 일정과 소송 당사자들의 위임서류 보완 등을 고려해 소송시기를 6월 초로 예상하고 있다"며 "심의 결과에 따라 피고를 특정해 소송을 제기할 계획"이라고 말했다.


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