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경제계 '지배구조 관련 상법 개정 의견서' 국회 전달

  • 송고 2018.11.04 12:00 | 수정 2018.11.03 14:15
  • 손병문 기자 (moon@ebn.co.kr)

경총, 기업 지배구조 관련 상법 일부개정법률안 의겨견서 제출

"차등의결권·포이즌 필 도입 등 경영권 방어수단 법제화 시급"

한국경영자총협회는 기업 지배구조 개편을 골자로 국회에 계류된 '상법 일부개정 법률안'에 대한 의견서를 국회 법제사법위원회에 전달했다고 4일 밝혔다.

현재 계류중인 개정안의 주요 내용은 △감사위원 분리선임 △집중투표제 의무화 △다중대표소송제 도입 △전자투표제 의무화 등이다.

경총 손경식 회장

경총 손경식 회장

경총이 제출한 의견서에 따르면, 그간 기업의 지배구조와 투명경영 관련 법은 지속적으로 개선돼 글로벌 수준에 접근했다. 자본시장 역시 급속도로 개방됐다.

그럼에도 현재 우리 기업이 활용 가능한 경영권 방어수단은 매우 취약하다. 수차례 외국계 투기자본 공격으로 막대한 국부 유출과 경영간섭 등의 부작용을 경험했다.

이와 관련 경총은 "대주주 의결권을 제한하는 상법 개정안이 현실화될 경우 외국계 투기자본 공격에 대한 기업의 경영권 방어를 더욱 어렵게 만들 것"이라며 신중한 재검토를 요청했다.

또한 "현재 국회에 계류된 기업지배구조 관련 상법개정안 처리보다 먼저 '차등의결권'·'포이즌 필'과 같이 글로벌 스탠다드에 부합하는 경영권 방어수단의 법제화가 시급하다"고 강조했다.

◇'감사위원 분리선임' 외국계 투기자본 영향력 강화 우려

현재 '감사위원 선임시 대주주 의결권'이 3%로 제한되는 상황에서 '감사위원 분리선임'까지 의무화될 경우 대주주의 감사위원(이사) 선임에 대한 의사결정권이 제약되는 반면 펀드나 기관투자자가 더 큰 영향력을 발휘할 가능성이 크다는게 경총 입장이다.

대주주 3% 의결권 제한 규정을 이용해 외국계 투기자본이 규합할 경우 감사위원 선임에 절대적 영향력을 행사할 수 있다는 지적이다. 지분 매집을 통해 주요 주주가 돼 자신들이 원하는 인사를 경영진에 참여시키거나 사측의 의사결정에 반대하는 등 경영을 어렵게 만들 수 있다.

특히 지주회사의 경우 공정거래법상 자회사 지분을 일정 수준(상장기업 20%, 비상장기업 40%) 이상 반드시 보유해야 하는데, 자회사 감사위원 분리 선임시 3%를 초과하는 지주사 지분을 상실하게 돼 외국계 투기자본의 공격에 취약하게 된다.

◇'집중투표제' 특정세력 지지 이사 선임 가능성

집중투표제는 특정 세력이 지지하는 이사 선임을 용이하게 하는 문제가 있다는 지적이다. 주주총회에서 집중투표로 이사가 선임될 경우 회사 전체가 아닌 자신을 선임해준 집단의 이익만을 추구할 수 있다.

집중투표제 의무화는 경영권 분쟁을 유발할 수 있다. 과거 의무화했던 미국 일본도 다시 임의적 선택방식으로 전환했다. 현재 집중투표제를 의무화한 국가는 러시아 중국 사우디아라비아 등 소수에 불과하다.

◇'다중대표소송제' 자회사에 대한 모회사 경영 개입 초래

모회사 주주들의 자회사 이사에 대한 소송 제기가 가능하다면, 자회사에 대한 경영 간섭을 야기함으로써 독립적인 경영권을 침해할 수 있다.

자회사 이사의 책임부담 증가로 자회사 경영활동이 위축될 수 있다. 단기수익을 노린 투기자본이 모회사 지분을 취득해 자회사의 경영 개입 수단으로 활용할 수 있다.

독일 프랑스 영국 등 대다수 국가에서 다중대표소송제를 도입하지 않고 있다. 일부 제도를 운영하는 미국 일본에서도 매우 엄격한 소제기 요건을 규정하고 있다.

◇'전자투표제' 주주의사 왜곡 가능성

전자투표는 해킹·에러 등의 위험에 노출될 수 있다. 사전투표라는 점에서 악의적 루머에 의해 의결권을 행사할 경우 주주 의사가 왜곡될 수도 있다.

전자투표는 주주총회에서 실시간 투표에 참여하는 것이 아니라 주주총회 전날까지 투표를 종료하는 것으로 '사전투표의 전자화'에 불과하다는 지적도 나온다. 또한 아직까지 주주참여 효과도 크지 않다는게 경총의 주장이다.


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