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삼성바이오 분식회계 파장…삼성 지배구조 영향은?

  • 송고 2018.11.15 16:54 | 수정 2018.11.15 17:14
  • 이경은 기자 (veritas@ebn.co.kr)

이재용→물산→전자→계열사 이어지는 지배구조 균열

증선위, 분식회계 결론…물산 합병·승계 논란 재점화

증권선물위원회가 삼성바이오로직스에 대해 고의 분식회계 결론을 내림과 동시에 삼성물산에 대한 감리 필요성을 언급하면서 삼성그룹 지배구조에 미칠 영향이 주목된다.

삼성물산은 이재용 삼성전자 부회장→삼성물산→삼성전자로 이어지는 삼성그룹 지배구조 개편의 정점에 있는 회사인 동시에 이재용 부회장의 그룹 경영권 승계 과정의 핵심축이기 때문이다.

지난 14일 증선위는 삼성바이오로직스가 지난 2015년 회계처리 변경 과정에서 약 4조5000억원 규모의 분식회계를 했다고 최종 결론내렸다.

또한 김용범 증선위원장은 기자회견에서 "이번 조치로 삼성바이오로직스 재무제표에서 삼성바이오에피스 가치가 덜어지게 되는데 이로 인해 연결로 지배하는 모회사 삼성물산 재무제표도 다소 변화가 생길 것"이라며 "그 내용을 면밀히 분석해서 삼성물산 감리 필요성을 별도로 검토하겠다"고 밝혔다.

◆제일모직 1주당 삼성물산 0.35주?…과연 적정했나

삼성바이오의 분식회계가 중요한 이유는 삼성물산이 삼성바이오 지분(지분율 43.4%)을 대거 보유하고 있는 동시에 2015년 제일모직과의 합병 당시 합병비율 적정성 논란이 다시 불거질 수 있기 때문이다.

2015년 5월 제일모직과 옛 삼성물산은 합병을 발표한다. 당시 제일모직이 존속회사로 남고 옛 삼성물산은 소멸했다. 당시 합병비율은 제일모직 1주당 삼성물산 0.35주다. 제일모직 가치가 삼성물산 가치보다 높게 책정돼 제일모직 주주들에게 유리한 합병비율이었다.

제일모직과 삼성물산의 자산과 이익 규모를 감안하면 고평가 논란은 심화될 수 밖에 없다. 2015년 3월말 기준 삼성물산 자산은 26조원, 제일모직 자산은 8조원이다. 2014년 영업이익도 삼성물산은 6524억원, 제일모직은 2134억원이었다.

자산과 이익 규모가 3배 넘게 차이가 나는데도 제일모직에 대한 고평가가 가능했던 것은 그 당시 제일모직이 갖고 있던 삼성바이오로직스 지분 가치때문이었다.

당시 제일모직은 삼성바이오로직스 지분 46.3%를, 삼성바이오는 삼성바이오에피스 지분을 90.3% 보유한 모회사였다. 합병비율 산정 당시 회계법인들은 삼성바이오로직스의 높은 성장성을 근거로 들었다.

이번 분식회계 결론으로 삼성바이오로직스는 증선위가 분식 규모로 본 4조5000억원을 재무제표에서 덜어내야 한다. 이에 삼성바이오로직스 지분을 보유한 삼성물산의 지분 가치와 재무제표에도 변화가 생길 수 밖에 없다. 합병비율 논란이 다시 고개를 드는 이유다.

제일모직에 유리한 합병비율 산정에는 이재용 부회장의 경영권 승계가 깔려있다는 주장이 제기되고 있다.

합병 당시 이 부회장은 제일모직의 지배주주였을 뿐 삼성전자와 삼성생명 지분은 미미했다. 그러나 합병 전 삼성물산은 삼성전자 주식 4.1%를 보유하고 있었다. 이건희 회장은 3.38%를, 삼성생명은 7.2% 지분을 갖고 있었다. 이 부회장은 제일모직 지분 23.2%를 보유 중이었다.

즉 이 부회장은 삼성물산과의 합병을 통해 삼성물산이 보유하고 있던 삼성전자와 삼성생명을 지분을 얻게 된 것이다. 이 부회장이 제일모직 지분이 많고 삼성물산 지분이 적었기 때문에 제일모직이 높은 평가를 받을수록 이 부회장이 얻을 수 있는 삼성물산과 계열사 지분이 늘어나는 구조다.

◆"분식회계 배후에 이재용" vs "삼성물산 합병은 별개"

시민단체들과 국회의원들은 삼성바이오로직스의 분식회계에 이 부회장이 배후에 있다며 진상 규명을 촉구하고 있다.

정의당 심상정 의원은 15일 오전 국회에서 기자회견을 열고 "(분식회계는) 결국 2015년 삼성물산과 제일모직을 합병하는데 불공정한 합병 비율을 정당화하기 위한 것으로 결국 이 모든 배후엔 이재용 부회장의 경영권 승계가 있다"고 주장했다.

그러나 전문가들은 삼성바이오로직스 분식회계와 삼성물산 합병은 별개라는 분석이다. 김준섭 KB증권 연구원은 "삼성바이오로직스의 감사보고서 제출 시점과 삼성물산의 합병 시점을 감안하면 합병 당시의 제일모직과 삼성물산의 기업가치 판단에 직접적으로 미치는 영향은 크지 않을 것으로 보인다"고 판단했다.

이어 "삼성바이오로직스가 대규모 평가차익을 인식한 것은 2016년 4월 1일에 제출한 2015년도 감사보고서이며 삼성물산의 합병 시점은 2015년 9월 1일"이라며 "국정농단 특검 당시 사법부는 삼성바이오로직스 회계처리와 삼성물산의 합병 이슈는 별개임을 확인한 바 있다"고 강조했다.


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