자사주 소각 의무화 상법 개정안 '저울질'

신규 취득 자사주 1년 내 소각 의무화…위반 시 이사 개인에 5천만원 과태료

자사주 소각 의무화를 핵심으로 하는 3차 상법 개정안이 24일 국회에 발의됐다. 더불어민주당 오기형 의원이 대표발의한 이번 개정안은 신규 취득 자사주의 1년 내 소각을 의무화하고, 자사주 처분계획에 대한 매년 주주총회 승인을 받도록 하는 내용을 담고 있다.

개정안에 따르면 기업이 자사주 소각 의무를 이행하지 않을 경우 이사 개인에게 5000만원 이하의 과태료가 부과된다. 1년 이내 자사주를 소각하지 않거나 자기주식보유처분계획에 반해 자사주를 보유하거나 처분한 경우가 해당된다.

민주당 코스피5000특위 위원장인 오 의원은 법안 제안 이유에 대해 "코리아 디스카운트를 해소하기 위해서는 주주들에게 특정주주·경영진이 그 권한을 악용해 회사의 이익을 사유화하지 않을 것이라는 신뢰를 줄 필요가 있다"고 밝혔다.

그는 "현행법상 자기주식에 대한 규제가 미흡해 일반주주의 이익이 침해되는 사례가 빈번히 발생하고 있다"며 "자기주식 제도를 정비해 일반주주 보호장치를 마련하고자 한다"고 설명했다.

개정안은 자사주의 성격을 명확히 규정했다. 자사주는 아무런 권리가 없고 자본으로서의 성격을 가진다는 점을 분명히 했다. 자사주를 교환 또는 상환 대상으로 사채를 발행하지 못하도록 하고, 자사주는 질권의 목적으로 하지 못하도록 하는 내용이 포함됐다. 회사 합병·분할 시에도 자사주에 분할신주를 배정하지 못하도록 했다.

신규 취득 자사주의 1년 내 소각 의무화에는 예외 조항이 마련됐다. 임직원 보상 등 일정 요건에 한해 회사가 자기주식보유처분계획을 작성한 다음 주주총회 승인을 받으면 처분을 미룰 수 있다. 예외 사유로는 주식매수선택권 부여 등 임직원 보상 목적, 우리사주제도 실시 목적, 신기술 도입이나 재무구조 개선 등 회사의 경영상 필요가 인정된 경우 등이 있다.

의원실은 여러 예외 사유를 두었지만 경영권 방어 목적의 자사주 활용은 차단했다고 설명했다. 자기주식보유처분계획은 매년 주주총회 승인을 받도록 했으며, 기존 보유 자사주의 경우 6개월의 유예 기간을 뒀다.

회사가 자사주를 처분할 때는 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하게 했다. 현행 상법은 자사주 취득 절차만 규정하고 처분 절차에 대해서는 명확한 제한이 없었으나, 개정안은 자사주 처분 절차도 명확히 해 기업이 자사주 처분을 마음대로 하지 못하게 했다.

올해 6월 기준 자사주 보유 비중이 10% 이상인 기업은 236곳, 5% 이상인 기업은 533곳에 달한다. 재계는 자사주 소각 의무화가 기업 경영에 부담이 된다는 입장이지만, 정부·여당은 자본시장 합리화를 위해 꼭 필요한 제도 개편이라는 입장이다.

민주당은 연내 법안 처리를 목표로 하고 있으나, 12월 정기국회에서 사법개혁안 처리 등을 놓고 필리버스터가 펼쳐질 가능성이 커 내년 초로 밀릴 것으로 전망된다.