[출처=연합뉴스]
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법원이 영풍·MBK파트너스가 제기한 가처분 신청을 일부 받아들이면서 고려아연 이사회 진입에 청신호가 켜졌다. 고려아연 경영 정상화가 본격 힘을 받을 수 있을 것으로 기대되고 있다. 

서울중앙지법 제50민사합의부는 7일 MBK파트너스·영풍이 제기한 고려아연 임시 주주총회 효력정지 가처분의 일부 인용했다. 

법원은 지난 1월 임시 주총에서 가결된 안건 중 집중투표제 도입을 제외한 △이사 수 상한 설정 △액면분할 △사외이사 이사회 의장 선임 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 안건은 모두 효력을 잃게 됐다. 사실상 고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 것은 잘못됐다고 판단했다는 의미다.

구체적으로 법원은 최 회장 측이 시도한 '상호주 제한' 조치에 하자가 있다고 판단했다.

고려아연은 지난 1월22일 임시 주총 전날 영풍 지분 10.3%를 SMC로 넘겨 역외 순환 출자고리를 만들었다. MBK·영풍→고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍로 이어지는 식이다. 고려아연은 주식회사인 SMH 주식 100%를 소유하고 SMH는 SMC 호주 소재 주식회사 주식 100%를 갖고 있다.

현행 상법 제369조 제3항을 보면 회사와 모회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다고 규정하고 있다.

이를 근거로 고려아연은 최대주주인 영풍의 의결권을 제한했다. 이에 영풍·MBK의 고려아연 이사회 장악 시도는 무산됐다.

그러나 법원은 SMC가 주식회사가 아니라면 의결권 제한 규정을 적용할 수 없다고 봤다. 주주의 의결권은 헌법상 재산권의 하나이므로 제한 규정은 엄격히 적용해야한다는 판단이다. 상법 제369조 제3항은 상법 제4장에서 규정하는 '주식회사'에 적용되며, 유한회사에는 준용되지 않는다.

SMC는 호주 회사법상의  Pty Ltd(Proprietary Limited Company)로, 상법상 주식회사보다 유한회사에 가깝다는 게 법원의 판단이다. 이에 SMC가 주식회사에 해당한다고 보기 어렵고, 상법 제369조 제3항을 적용하여 의결권을 제한하는 것은 위법하다고 판시했다.

법원은 "집중투표제를 제외한 나머지 의안은 의결권 제한이 없었다면 부결됐을 것이 명백해 보전의 필요성이 인정된다"며 "당시 신규 선임된 이사들도 영풍의 의결권 제한이 없었다면 선임이 부결되었을 것"이라고 말했다. 

이어 "계속 직무를 수행하면 법적 분쟁 가능성이 크기 때문에 보전 필요성이 인정된다"며 "집중투표제는 영풍의 의결권 제한이 없이도 가결될 수 있었기 때문에 보전의 필요성이 없다"고 덧붙였다. 

법원이 영풍·MBK 손을 들어주면서 정기 주주총회에서 이사회 진입이 가능할 것으로 전망된다. 영풍·MBK는 신규 이사 후보를 일단 15명가량 내세워 10명 이상 선임을 목표로 하고 있는 것으로 전해졌다. 

현재 영풍·MBK의 지분율은 총 40.97%로 최 회장 측 17.5%를 앞선다. 의결권 기준 지분율도 영풍·MBK(46.7%)이 앞서고 있다. 

이를 통해 영풍·MBK 총 10석 이상 확보가 가능할 것으로 판단되며 추후 임시주총을 통해 이사회 수는 더욱 늘어날 수 있다는 분석이다. 이렇게 되면 고려아연의 경영정상화에도 속도가 붙을 전망이다. 

 

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