고려아연 최대주주 MBK파트너스가 그동안 외면 받아 온 전체 주주들의 가치를 회복하기 위해 기업 지배구조를 전면 수정한다.
MBK파트너스는 10일 서울 소공동 롯데호텔에서 기자간담회를 열고 ‘고려아연 지배구조 개선과 주주가치 회복 방안’에 대해 설명했다.
내년 1월 23일 고려아연 임시 주주총회가 예고된 가운데, MBK파트너스는 전체 주주 가치의 회복을 위해서는 현재의 최윤범 회장 중심 기업지배구조의 개혁이 반드시 필요하다는 주장을 펼쳤다.
고려아연 주가는 2019년 3월 최윤범 대표이사 사장 취임 이후 하락세로 전환된데 이어 2022년 말 최윤범 회장 취임 후 단독 경영 체제로 전환하면서 더욱 악화해 연 -5.8%로 역성장했다.
특히 지난 3년간 총주주수익률(TSR, Total Shareholder Return)은 꾸준히 하락했는데, 특히 최 회장 취임 직후인 2023년 한 해 동안 -5%로 음수 전환했다. 같은 기간 코스피200 인덱스(22%)는 물론 MSCI 동종산업 인덱스(13%)에 비해서도 현저히 저조한 성적이다.
MBK파트너스는 고려아연 주주수익률 하락의 직접 원인이 회사 자금의 지속적인 누수에 있다고 지적했다.
고려아연의 투자자본수익률(ROCE ; Return On Capital Employed)과 주가순자산비율(PBR)은 지난 3년간 지속 하락했는데, 최 회장 개인 친분이 있는 사모펀드 출자, 본업과 관련성이 떨어지는 투자, 제대로 된 검증이 있었는지 의심되는 일부 신사업 투자 등으로 인해 회사 자본이 효율적으로 쓰이지 못했다는 것이다.
이렇게 집행된 금액이 2019년 최윤범 대표이사 취임 이후 총 38건, 규모로는 약 1조3000억원에 예측됐다. 이 투자의 대상 회사들 대부분이 누적 당기순손실을 시현 중이며 투자 원금 회수 가능 여부도 불투명한 실정이다.
특히 최 회장과의 중학교 동창이란 친분을 이유로 검증도 안 된 신생 사모펀드에 5669억원이란 거액을 출자한 것은 고려아연 현 지배구조 체제의 난맥상을 여실히 드러낸 사례다.
또한 고려아연이 고금리 차입을 대규모로 일으켜 실시한 자사주 공개매수는 표면적으로 내세운 주주가치 제고 목적과는 달리, 회사의 보유현금을 소진하고, 잔류 주주들의 주주가치를 심각하게 훼손했다고 설명했다.
회사의 현금은 바닥이 나고 고금리 차입 영향으로 기업신용등급 전망도 부정적으로 바뀐 상황이다.
이에 MBK파트너스는 MBK파트너스는 최 회장 개인의 독단 경영을 구조적으로 차단하기 위한 방안으로 집행임원제도를 도입키로 했다.
소유와 경영을 분리하고 전문 경영인 체제를 도입하겠다는 것. 집행임원에 의해 신속하고 효율적인 업무 집행이 가능케 하고, 감독형 이사회가 보다 효과적인 업무 감독과 전략적 의사 결정을 맡음으로써 고려아연의 거버넌스를 선진적인 시스템으로 탈바꿈시킨다는 구상이다.
이사회에는 MBK파트너스와 영풍그룹 뿐만 아니라, 2대 주주인 최윤범 회장측도 참여하도록 한다는 구상이다. 아울러 지배구조 실패로 위협받아 온 주주가치를 보호하기 위한 실행 방안도 제시했다.
우선 주주환원 방안으로 △ ‘주식 액면분할’을 통한 거래 유동성 증대 △ 주주 환원책의 실제 이행을 위한 ‘보유 자사주의 전량 소각’ △ 현금 배당을 예측 가능하고 투명하게 실시하기 위한 ‘배당정책 공시 정례화’ 등을 제안했다.
고려아연이 보유하고 있는 자사주는 최 회장이 경영권 방어를 위해 우리사주조합이나 제3자 등 우호주주에게 처분될 우려가 제기되며 진정한 주주 환원으로 평가받지 못하고 있다.
이를 해소해 실질적인 주주 환원을 이행하겠다는 것이다. 또 주식 액면분할을 통해 거래 유동성을 증대시킴으로써 시장의 가치 발견 기능이 제고되도록 하겠다는 의도다.
또 주주 참여방안으로 △감사위원이 되는 사외이사를 소수주주가 추천한 후보 중 선임토록 하는 근거 규정 마련 △ 주주권익보호 사외이사 제도를 도입, 소수주주의 이익이 반영할 수 있도록 할 방침이다.
마지막으로 이사회 내에 △내부거래위원회를 명문화된 위원회로 격상하고, △ 투자심의위원회 신설해 △ESGᆞ양성평등위원회를 신설, ESG와 양성평등의 경영원칙을 확립해 나가기로 했다.
MBK파트너스는 "원아시아 투자, 이그니오홀딩스 투자와 같이 무분별하고 검증 안 된 투자 행위가 재발되지 않도록 할 것"이라고 말했다.
