고려아연, 임시 주총 '핵심 안건' 분석해보니

고려아연 경영권 분쟁의 승패를 가를 임시 주주총회가 한 달여 앞으로 다가온 가운데, 고려아연이 어떤 내용을 주총 안건으로 담을지 주목된다.

신임 이사 선임 여부와 최윤범 고려아연 회장이 그간 밝혀왔던 이사회 의장 사임 여부,  '소수주주 다수결(MoM)' 제도 등의 안건이 상정될지도 관심사다. 

고려아연은 내년 1월 23일 오전 9시 서울 중구 로얄호텔서울에서 임시 주주총회를 개최할 것으로 보인다.

영풍-MBK파트너스는 임시 주총 안건은 이렇다. △14명의 신임 이사 선임의 건 △집행임원제도 도입을 위한 정관 일부 변경의 건이다. 

14명의 신임 이사에는 강성두 영풍 사장과 김광일 MBK파트너스 부회장이 포함됐다. 이 안건이 통과되면 영풍-MBK는 고려아연 이사회를 장악하게 된다.

현재 고려아연 이사회는 13명으로 구성돼 있는데 그 규모를 압도하기 때문이다. 회사 경영 관련 주요 의사결정을 하는 이사회를 손에 넣으며 경영권을 장악할 수 있다. 

최 회장 입장에서 이를 방지하기 위해선 신임 이사를 선임하는 안건을 상정할 수 있다. 현재 13명의 이사진 중 장형진 영풍 고문을 제외하고 12명이 최 회장쪽 인사다. 따라서 최 회장이 3명 이상의 신임 이사를 선임하면 이사회의 무게추가 최 회장쪽으로 기운다. 

최 회장은 지난 11월 13일 유상증자 철회 기자회견에서 이사회의 독립성 강화, 소액주주 권리 강화 등을 제시하며 지지를 호소한 바 있다. 특히 그는 이사회의 독립성 강화를 위해 이사회 의장에서 사임하고 이사회 의장과 회장을 분리, 사외이사가 의장을 맡도록 하겠다고 말했다. 

고려아연은 이달 3일 이사회를 열어 임시 주총 개최를 결정하고 보도자료를 통해 해당 안건을 추진하겠다고 밝혔다. 

역시 최 회장이 기자회견에서 제시한 '소수주주 다수결(MoM)' 제도가 실제로 상정될지도 관심이 모아진다. 이 제도는 이사회 구성과 주요 경영 판단과정에서 지배주주를 제외한 소액주주의 의사를 반영하는 제도다. 최대주주의 의결권을 제한한다. 

그러나 이 제도는 정관 변경을 필요로 하는데 정관 변경은 특별 결의사항이다. 주총에 출석한 의결권 3분의 2 이상의 동의를 얻어야 한다. 현재 영풍-MBK의 지분율이 39.83%이기 때문에 사실상 이들의 동의 없이는 통과가 어려울 것으로 보인다. 

분기 배당과 배당 기준일 이전 배당 결정을 통해 배당의 예측 가능성을 높이는 방안, 외국인 사외이사와 기업설명(IR) 전담 사외이사 임명 등의 안건도 검토 대상이다. 

고려아연은 조만간 이사회를 열고 임시 주총 안건을 결정할 예정이다. 임시 주총 안건이 결정되면 주총 소집공고를 낼 계획이다. 주총 소집공고는 주총일(1월 23일) 2주 전에만 공시하면 된다. 주총 소집공고가 나오면 주주들의 표를 얻기 위한 양측의 위임장 확보전이 본격화될 전망이다.  

재계 다수 관계자는 "공시 전에 임시 주총 안건이 노출되는 건 고려아연에 부담일 것"이라며 "금융당국이 공시 전에 중요 내용이 알려지는 것에 민감하기도 하고 고려아연도 전략상 보안을 유지해야 할 것"이라고 말했다.