영풍 "고려아연 순환출자, 대법원 판례 정면배치… 정치권도 우려"

고려아연 최윤범 회장이 상호출자제한 규제를 회피하기 위해 호주회사 SMC를 동원해 1대 주주인 영풍의 의결권을 사실상 강탈한 행위가 공정거래법 및 대법원 판례에도 정면으로 배치된다는 지적이 나왔다. 

최 회장의 탈법행위에 대해, 정치권에서도 여·야를 구분하지 않고 우려의 목소리가 높아지고 있는 형국이다.

21일 공정거래법 제21조에 따르면 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사는 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하지 못하도록 규정하고 있다.

그러나 최윤범 고려아연 회장 측은 이를 회피하기 위해 해외 출자회사 SMC를 활용, 영풍의 주식을 매입해 순환출자 구조를 만들었다. 

특히 공정거래법 시행령 제42조는 이러한 상호출자제한 규정을 회피하려는 행위를 ‘탈법행위’로 명확히 금지하고 있으며, 고려아연의 행위는 이에 해당할 가능성이 크다는 분석이 나온다. 

법률 전문가들은 "고려아연이 자기 주식을 보유한 계열회사(영풍)의 주식을 타인의 명의(SMC)를 이용해 자기(고려아연)의 계산으로 취득한 것은 명백한 탈법행위"라고 말했다.

대법원은 2006년 5월12일 선고한 2004두312 판결에서 "상호출자제한의 취지는 회사의 자본적 기초가 위태롭게 되고, 기업의 지배구조가 왜곡되며, 기업집단이 쉽게 형성·확장되는 것을 방지하기 위함"이라고 판시한 바 있다. 

해당 사건은 상호출자제한 기업집단에 속한 A증권회사가 B종합금융회사를 흡수 합병하면서 취득하게 된 계열회사인 C생명보험회사의 주식을 은행에 신탁한 것에 대해 공정거래법에서 정한 ‘상호출자’에 해당한다는 판결이다. 

해당 판결에서 신탁의 경우에도 상호출자 규제 위반이라고 하면서 공정거래법의 상호출자제한 취지를 밝히고 있다는 점에서, 100% 종속회사를 이용한 고려아연의 행위가 대법원 판례의 취지에도 정면으로 배치된다.

고려아연이 해외 법인을 이용해 상호출자제한을 우회하는 것은 단순한 경영권 방어 전략을 넘어 기업지배구조를 왜곡하고 시장질서를 심각하게 훼손하는 행위로 평가된다.

정치권에서도 우려를 표하고 있다.  

지난 19일 국회 정무위원회 전체회의에서 다수의 여·야 의원들은 공정거래위원회 한기정 위원장에게 “고려아연 사태로 인해 공정거래법상 재벌순환출자 규제의 큰 구멍이 뚫렸다는 우려가 있다"며 "이 규제상의 구멍에 대해 활용을 할 수 있는 부분이 있는지에 대해 들여다보자는 이야기까지 들린다"고 언급했다. 

여·야 의원들은 해외 계열사를 활용한 편법 또는 탈법적인 상호출자가 다시 발생할 수 있다는 지적에 대해 공정위가 살펴봐야 한다고 지적하면서 본 건에 대해서 탈법행위에 해당하는 지에 대한 조사가 필요하다고도 주장했다. 

업계에서도 이번 고려아연 최윤범 회장의 사태가 기업지배구조와 공정거래법 집행의 중요한 분수령이 될 것으로 전망하고 있다. 

영풍 관계자는 "공정거래법을 무력화시키고 자본시장과 기업지배구조에 막대한 혼란을 초래한 이번 사태에 대해 고려아연 최윤범 회장은 책임을 져야 한다"고 말했다.