리파인 EB 공방 격화…리얼티파인, '헐값 발행' 주장 일축

리파인의 교환사채(EB) 발행을 둘러싼 논란이 24일 주주총회를 기점으로 분수령을 맞고 있다. 대주주 리얼티파인은 머스트자산운용의 ‘헐값 발행’과 ‘고금리 부담’ 주장을 강하게 반박하며 정면 돌파에 나섰지만 소액주주와 기관투자자들의 표심이 향후 분쟁 구도를 가를 핵심 변수로 떠오르고 있다. 이번 주총에는 머스트 측이 제안한 ‘자본준비금 감소의 건’이 안건으로 상정돼 있다.

22일 금융투자업계에 따르면 머스트자산운용은 이달 초 공개 레터를 통해 지난 4월 리파인 EB 발행 과정에 중대한 하자가 있었다고 지적했다.

특히 대주주가 기존 지분 34.1%를 주당 2만7159원에 인수한 지 불과 일주일 뒤 회사가 자사주 13.9%를 EB 발행을 통해 주당 1만4709원에 확보한 것은 주주가치 훼손에 해당한다고 주장했다. 두 거래 간 가액 차이가 54%에 달해 약 300억원 규모의 손실이 발생했다는 계산이다.

머스트 측은 “불과 일주일 사이에 동일 회사 주식의 거래 단가가 절반 가까이 차이 났다는 것은 정상적인 가격 형성이 아니다”라며 “이는 특정 주체의 이해관계를 반영한 결과일 뿐, 기존 주주의 이익은 전혀 고려되지 않았다”고 비판했다.

또한 쿠폰금리 6.0%를 책정해 회사가 5년간 106억원의 이자를 부담하게 된 점도 문제 삼았다. 머스트는 “통상 자사주 EB는 무이자 발행이 일반적임에도 불구하고 회사가 대주주의 자금조달 금리(5.89%)를 사실상 보전해준 셈”이라고 말했다. 즉, 리얼티파인이 외부에서 조달한 차입 비용을 회사가 대신 떠안게 됐다는 것이다.

머스트 측은 나아가 EB 발행으로 인한 주주의 경제적 피해를 복원하기 위해 주주권 행사와 법률적 조치에 착수하겠다고 예고한 상태다.

이에 대해 리얼티파인은 성격이 전혀 다른 두 거래를 단순 비교하는 것은 무리라고 맞섰다. 구주 인수 가격에는 대주주 지위 확보를 위한 경영권 프리미엄이 반영돼 있었던 반면, EB 교환가액은 일반 자사주 취득 성격이라는 설명이다. 

리얼티파인은 EB 교환가액이 장외 매수일(4월 18일) 종가 1만2840원보다 약 15% 높은 수준이었고 직전 1개월 평균 주가 대비로도 약 10% 프리미엄이 붙었다는 점을 강조했다. 

회사 측은 “이는 단순히 주식을 싸게 발행한 것이 아니라 당시 시장 가격보다 높은 수준에서 책정된 것”이라며 “주주가치를 훼손하기는커녕 주가 방어에 기여했다”고 반박했다. 

실제로 EB 발행 이후 리파인 주가는 꾸준히 상승세를 보여 7월 말 장중 1만9020원까지 올랐고 EB 발행 공시가 있었던 4월 9일 종가 1만3200원 대비로는 44%의 누적 상승률을 기록했다. 

금리 부분에 대해서도 리얼티파인의 반론은 이어졌다. 회사는 발행 직전 5년간 국내 주요 기업들의 EB 발행 사례를 자체 검토한 결과 쿠폰금리와 만기수익률(YTM)이 0%에서 15%까지 다양하게 분포돼 있었으며 극단치를 제외한 평균치는 약 6% 수준이었다고 밝혔다.

이는 단순히 ‘무이자 발행이 일반적’이라는 머스트 측 주장과는 달리 실제 시장에서는 금리 조건이 기업·시점별로 천차만별이었다는 점을 보여준다. 

회사 관계자는 “우리는 EB 발행 직후 조기 전환을 전제로 했기 때문에 시장 평균치 수준을 그대로 반영했다”며 “당시 시장금리가 4% 후반 대였던 점을 고려하면 6%는 합리적 수준이었다”고 말했다. 

이어 “EB발행 시점은 상법개정 전 상황이었기 때문에 최근 다른 기업들이 자사주 소각을 피하려고 무이자 EB를 발행한 사례와 단순 비교하는 것은 맞지 않는다”고 덧붙였다.

결국 이번 주총 표결은 단순히 재무구조 개선을 위한 절차가 아니라 분쟁의 힘의 균형을 가늠하는 시험대가 될 전망이다. 머스트가 소액주주 표를 결집한다면 향후 법적 대응에 명분을 쌓을 수 있지만 안건이 부결된다면 리얼티파인의 방어 논리에 힘이 실릴 가능성이 크다. 

한 금융투자업계 관계자는 “머스트 주장만으로 EB 발행으로 인한 주주피해가 인정되기는 쉽지 않다”면서도 “소송이 본격화되면 주가 변동성이 확대될 수 있어 단기적으로 투자자 신뢰에 부담이 될 수 있다”고 말했다.