공정위 "대기업 사외이사 비율 51.3%"…거수기 역할 '논란 여전'

이사회 견제 기능 여전히 미흡…원안 가결률 99% 넘어

공정거래위원회가 공시대상기업집단의 지배구조 현황을 분석한 결과, 상장사의 이사회 내 사외이사 비율이 51.3%로 법정 기준을 상회하는 수준을 유지하고 있는 것으로 나타났다.

19일 공정위가 발표한 분석 결과에 따르면, 올해 상장사의 사외이사 비율은 법정 기준인 44.2%보다 7.1%포인트 높은 51.3%를 기록했다. 법상 사외이사 선임 의무가 없는 비상장사 중에서도 4.4%가 자발적으로 사외이사를 선임한 것으로 조사됐다.

상법상 규정을 초과해 사외이사를 선임한 대표적 사례로는 현대백화점그룹의 현대홈쇼핑과 대원강업, SK그룹의 SK케미칼과 SK디스커버리, 한진그룹의 아시아나IDT 등이 있다. 또한 KT그룹의 KT와 KT스카이라이프, 카카오그룹의 카카오게임즈와 SM엔터테인먼트, 한솔그룹의 한솔제지 등도 포함됐다.

비상장사 중에서는 한솔그룹의 솔머티리얼즈, 코스코페이퍼, 한솔페이퍼텍과 셀트리온그룹의 셀트리온스킨큐어, 영원그룹의 블루스트리트, 코스팜, 후드원 등이 자발적으로 사외이사를 선임했다. 하이브그룹의 하이브IM과 어도어, 태광그룹의 TRN, DN그룹의 DN솔루션즈도 이에 해당한다.

분석 결과 사외이사 비율이 높을수록, 총수일가의 이사 등재가 적을수록 이사회 원안 가결률이 낮아지는 경향이 확인됐다. 사외이사 비율이 25% 미만인 상장사 56개사는 모두 원안 가결률 100%를 기록한 반면, 75%를 초과한 2개사는 95.51%로 4.49%포인트 낮았다.

총수일가가 이사의 20%를 초과해 등재된 50개사는 모두 원안 가결률 100%를 보인 반면, 10% 미만으로 등재된 227개사는 99.48%만이 원안대로 통과됐다.

다만 올해에도 이사회 상정 안건의 99% 이상이 원안 가결되고 있어 경영진에 대한 사외이사의 감시·견제 기능이 여전히 제한적인 것으로 평가됐다. 원안대로 통과되지 않은 안건 비율은 0.38%로 최근 5년 중 최저치를 기록했다.

총수가 있는 집단 77개와 없는 집단 9개를 비교한 결과, 총수 있는 집단이 사외이사 비율(4%포인트), 법상 의무 기준 초과 선임 평균 사외이사 수(0.23명), 원안 미통과 안건 비율(1.44%포인트) 모두에서 낮은 수치를 보였다.

이사회 내 위원회 운영 현황을 보면, 자산총액 2조원 이상 상장사에 의무화된 사외이사후보추천위원회와 감사위원회가 의무 대상이 아닌 회사들에서도 꾸준히 설치되고 있다. 특히 ESG위원회는 도입 의무가 없음에도 2021년 17.2%에서 2025년 57.3%로 급격히 증가했다.

총수 있는 집단은 없는 집단 대비 내부거래위원회(32.6%포인트), 추천위원회(15.6%포인트), ESG위원회(7.7%포인트) 설치 비율이 높았다. 반면 보상위원회(9.5%포인트), 감사위원회(9.3%포인트) 설치 비율은 낮아 총수일가 경영활동과 보수 결정에 대한 견제가 상대적으로 미흡한 것으로 분석됐다.

공정위는 올해 개정된 상법의 독립이사 제도, 상장사 사외이사 의무 선임 비율 확대(4분의 1에서 3분의 1로), 감사위원회 감사위원 분리선출 확대(1명에서 2명으로) 등이 투명한 지배구조 확립에 긍정적 역할을 할 것으로 기대한다고 밝혔다.

공정위는 앞으로도 대기업집단 지배구조 현황을 지속적으로 분석·공개해 시장의 자율적 감시 기능을 강화하고 대기업집단의 자발적 지배구조 개선을 유도해 나갈 계획이라고 전했다.