‘임시 주총 vs 주식 반환’…콜마家 ‘경영권 분쟁’ 2막 돌입

콜마그룹의 경영권 분쟁이 본격적인 2막에 접어들었다. 창업주 윤동한 회장과 장남 윤상현 부회장 간의 갈등은 주총 소집과 주식 반환을 둘러싼 법적 공방으로 확산되며 긴장감이 고조되고 있다. 주식 반환 소송의 판결이 나오기 이전까지, 당장의 최대 승부처는 오는 9월 말 개최가 유력한 임시주주총회가 될 전망이다.

◆9월 임시주총…사내이사 선임 표대결 예고

1일 유통업계에 따르면 콜마홀딩스는 자회사 콜마비앤에이치(콜마BNH)의 이사회 개편을 위해 대전지방법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청했고, 법원은 지난 7월 이를 인용했다. 이에 따라 콜마BNH는 오는 9월 말까지 임시 주총을 열어야 하며, 이 자리에서 최대주주인 콜마홀딩스(지분율 44.63%)가 제안한 사내이사 선임 안건이 표 대결에 부쳐질 예정이다.

이에 따라 콜마BNH는 9월 26일까지 주총을 열고, 최대주주인 콜마홀딩스가 추천한 이승화 전 CJ제일제당 부사장 등 사내이사 후보에 대한 선임 여부를 표결에 부칠 예정이다. 사실상 윤상현 부회장 측 우호 인사들이 콜마BNH 이사회에 대거 진입할 수 있는 길이 열리는 셈이다. 기존 이사회가 여동생인 윤여원 콜마BNH 대표 측에 유리한 구성이었던 만큼, 이사회 균형을 재편하려는 의도로 풀이된다.

콜마BNH 이사회 구성을 놓고도 치열한 신경전이 벌어지고 있다. 현재 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 2인으로 구성돼 있으며, 임시주총 이후 윤 부회장 측 인사가 합류하면 총 8인 체제로 확대될 전망이다. 이사회 결의는 출석 이사 과반 찬성으로 결정되기 때문에, 표 대결 구도 속 사외이사 2인의 표심이 캐스팅보트 역할을 하게 된다.

윤 부회장은 이번 주총을 통해 콜마BNH에 대한 영향력을 본격적으로 확대하려는 의도를 분명히 하고 있다. 이전부터 그는 콜마BNH의 실적 급락을 경영 개입 명분으로 내세워온 데다, 이를 여동생인 윤여원 콜마BNH 대표의 부진한 경영에 따른 결과라고 지적하며 이사회 재편의 당위성을 강조하고 있다.

반면 윤여원 대표는 수익성 중심의 체질 개선과 수출 다변화 성과가 나타나고 있다고 맞서고 있다. 실제로 콜마BNH는 올해 2분기 잠정 실적 공시에서 전년 동기 대비 매출 1.8%, 영업이익 27% 증가를 기록했다고 밝혔다. 특히 그간 중점적으로 지적받아온 수익지표에서 영업이익이 전분기 대비 191% 급증했다는 점에서 회복세를 강조하고 있다.

◆윤동한 회장 ‘맞불’…콜마홀딩스 주총 소집 소송 제기

이러한 가운데 윤 회장은 아들인 윤 부회장의 콜마BNH 경영 개입이 본격화되자 맞불을 놓아 상황은 더 복잡해졌다. 그는 지난 7월 29일 콜마홀딩스의 임시주총 소집을 대전지방법원에 신청한 것으로 확인됐다.

본인과 딸 윤여원 대표를 포함한 8인을 사내이사 후보로, 2인을 사외이사 후보로 제시하며 콜마홀딩스 이사회 전면 재구성을 추진하고자 하는 것이다. 윤 회장은 주총 의장 또한 법원이 지정해줄 것을 요청하며 기존 경영진에 대한 전면 재편 의지를 드러냈다. 이는 윤 부회장을 견제하려는 의도가 뚜렷한 조치로 해석된다.

이에 앞서 윤 회장 측은 윤 부회장이 콜마홀딩스의 최대주주 지위를 남용해 일방적인 이사회 운영을 하고 있다고 주장하며, 법원에 검사인 선임도 신청했다. 이는 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 법정 절차로, 경영진에 대한 추가 압박 카드이기도 하다.

◆주식 반환 소송…경영권 향배 가를 ‘핵심 변수’

이번 분쟁의 핵심 축은 윤 회장이 2019년 윤 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식 460만주(지분율 12.82%)를 둘러싼 민사소송이다. 윤 회장과 윤 대표는 당시 주식 증여가 콜마비앤에이치의 독립적 경영 보장을 조건으로 이뤄졌다고 주장하며 주식 반환을 요구하고 있다. 반면 윤 부회장은 이는 법적 구속력이 없는 가족 간 도의적 약속에 불과하다는 입장이다. 현재 해당 소송은 본안 심리 중이며, 법원은 주식 처분 금지 가처분을 인용한 상태다.

당장의 최대 승부처는 오는 9월 말 개최가 유력한 임시주총이지만, 그 결과와 별개로 콜마그룹의 지배구조를 좌우할 결정적 변수는 결국 주식 반환 소송의 판결이 될 것으로 보인다.

법원의 판단에 따라 지분 구조는 크게 달라질 수 있다. 윤 회장이 승소해 주식을 돌려받을 경우, 윤 부회장의 콜마홀딩스 지분율은 18.93%로 하락하고, 윤 회장과 윤여원 대표 측 지분은 29.03%로 늘어나 경영 주도권을 되찾을 가능성이 높다. 반면 패소 시 윤 부회장은 31.75%의 지분율을 유지한 채 최대주주 지위를 굳히게 된다.

이번 경영권 분쟁은 단순한 오너 일가의 갈등을 넘어, 콜마그룹의 지배구조를 뿌리부터 흔드는 대결로 번지고 있다. 지주사의 인사 개입을 두고 콜마BNH에 대한 ‘매각 전초 작업’이라는 얘기까지 나오고 있다. 이번 분쟁이 단순한 가족 간 갈등을 넘어 그룹 체제 전면 개편으로 이어질지, 오는 9월 임시주총과 주식 반환 소송 결과가 분수령이 될 전망이다.