콜마에 달튼코리아 '갑툭튀'…금융당국도 예의주시

취약한 회사를 인수해 생명력을 불어넣어 기업 가치를 키워온 사모운용펀드가 타기업 경영권 분쟁에 매번 흑백기사로 등장하고 있다.

특히 건강한 행동주의 펀드를 자처하는 사모펀드가 특정 주주의 지원군으로 돌변하면서 자본시장과 주식회사 생태계에 변칙적인 영향력을 행사하고 있는 실정이다. 행동주의 펀드를 표방하지만 실질적으로는 누군가의 들러리 주주 노릇을 하고 있다는 비판이 나오고 있다.

15일 자본시장과 관련업계에 따르면 콜마비앤에이치가 오는 26일 임시주주총회를 통해 '콜마가(家)' 경영권 분쟁 가늠자를 제시한다.

법원의 소집허가 결정으로 진행되는 이번 임시 주총에서는 주요 안건의 통과 여부에 대한 표대결과 사내이사 선임을 통한 경영권 재편, 주식반환소송 진행에 대한 향방이 결정된다. 이날 주요 안건은 임시의장 선임과 윤상현 부회장 사내이사 선임, 이승화 CJ제일제당 자문역 사내이사 선임 등이다.

현재로선 주총 표 대결에서 윤상현 부회장 측의 안건 통과가 어느정도 유력시되고 있다. 현재 형성된 의결권 구조 때문이다. 콜마홀딩스는 콜마비앤에이치 지분 44% 이상을 보유한 최대주주다. 여기에 윤상현 부회장이 콜마홀딩스 지분 30% 이상을 직접 보유하고 있으며, 우군인 달튼인베스트먼트 지분까지 포함하면 37%를 뛰어넘는다.

반면 윤동한 회장과 윤여원 대표, 이현수 씨의 지분 합계는 약 16%에 불과하다. 김성애 씨와 이현수 씨가 추가로 주식을 매입해도 이번 판의 형세를 뒤집기에는 물리적으로 역부족이다.

이같은 상황에서 윤상현 부회장을 지원사격 하고 있는 달튼인베스트먼트에 대해 금융당국도 관심있게 들여다보기 시작하고 있다.

금융당국과 공시 및 기업 등기부등본에 따르면 주식회사 '달튼코리아'로 등록된 달튼인베스트먼트는 미국에 본사를 둔 해외 사모펀드(PEF)다. 달튼인베스트먼트 같은 사모펀드가 한국에서 활동(투자·운용·사무소 개설 등)을 하려면 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 및 금융감독원의 감독규정을 따라야 한다.

법상 해외 사모펀드가 한국에 진출하는 방식은 △직접 진출(외국 운용사가 한국 금융위원회 인가를 받고 집합투자업자<자산운용사>로 등록△사무소 설치(외국 금융투자업자가 한국에 사무소 설치 △펀드 등록(해외펀드를 한국에서 판매·모집하려면, 금융감독원에 외국집합투자기구 등록 절차 필요) △직접투자(단순히 한국 기업 지분 매입 등은 펀드 등록이 아닌 외국인 투자신고 절차<FX법, 외국인투자촉진법>를 따르는 것이 있다.

필요한 기초서류도 다양하다. 해외펀드가 한국에서 사모펀드로 등록하거나 사무소 설치 시 일반적으로 요구되는 서류다. 통상 △법인 설립 관련 서류 △본사(미국)의 법인설립증명서(Certificate of Incorporation) △정관(Articles of Incorporation/Bylaws) △사업자등록증(미국 내 equivalent document) △운용 관련 문서 △펀드의 투자설명서(Offering Memorandum) △집합투자규약(Fund Rules, Limited Partnership Agreement)이 필요하다. 또한 △운용보수, 투자전략, 리스크 관리 체계 명시 문서 △재무·신용 서류 △최근 재무제표 및 감사보고서 △운용자산(AUM) 내역, 주요 투자자 명단 △한국 규제 대응 자료 △한국 내 사무소 주소, 책임자 인적사항 △준법감시인 지정 및 내부통제 체계 설명자료 △자금세탁방지(AML)·테러자금조달방지(CTF) 체계 관련 문서 △기타 법적 제출서류(금융위·금감원 지정 신청서식) △위임장, 공증 및 아포스티유 확인서류(해외발급 서류 공증 필수) △국내 대리인 지정 문서(법적 소송·통지 수령 가능자) 등을 제출해야 한다.

인가·등록 요건 법적 요건도 갖춰야 한다. 외국 사모펀드가 한국에서 투자자 모집·운용을 하려면 금융위원회 집합투자업 등록 또는 외국집합투자기구 등록이 필요하다. 또 단순히 한국 기업에 투자하는 경우에는 외국인투자신고만으로 가능하다. 국내 자본시장법상 사모펀드 투자자 요건을 갖춰야 한다(일반투자자 모집 불가, 전문투자자<기관·고액자산가>만 대상 투자자 수 49인 이하 원칙.공시 및 보고 의무 등).

이밖에 해외 본국 금융당국 인가·등록증을 비롯해 운용 관련 서류도 필요하다. △투자설명서 (Offering Memorandum) △집합투자규약 (펀드 규약) △운용보수(성과보수 체계 자료)△리스크 관리 및 내부통제 체계 설명서다. 재무 및 감사 서류로 제출해야 한다. △최근 3년간 재무제표△외부감사보고서 △운용자산(AUM) 규모 증명 자료 △주요 투자자·출자자 현황 △한국 내 활동 관련 서류 △한국 내 대리인 선임 계약서 △사무소 주소 및 책임자 인적사항 △ 준법감시인 지정 내역이다.

등기부등본에 따르면 (주)달튼코리아는 2025년 3월 28일 설립됐다. 공동대표이사는 임종윤(1981년생·잠원동), 송기석(1970년생·잠원동)이다. 사무실은 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 원아이에프씨서울 17층이다. 주당 1만원으로 100만주(100만원)가 자본금이며 현재까지 금융감독원 및 금융투자협회 등록 정보에서 달튼코리아의 운용자산(AUM) 규모는 미공개 상태다로 정기적으로 금융당국에 운용 현황을 보고해야하는 의무가 있다.

금융당국 관계자는 "달튼코리아는 실제 법원 등기부상에 존재하는 주식회사로 올해 3월 설립된 신생 법인으로 자본금과 여의도 IFC 본점, 공동대표 체제 등을 볼 때 투자 지주회사 혹은 사모펀드 성격으로 설립된 것으로 보인다"고 진단했다.

이어 "MBK파트너스와 홈플러스 사태를 계기로 등 규제 도입 필요성이 필요하다는 지적이 나오고 있는 상황에서 사모펀드가 본연의 업무(가업가치 향상)보다 돈이 필요한 오너 일가에 급전을 지원하는 백기사로 등장한다는 점을 예의주시하고 있다"고 강조했다.

아울러 "당국에서는 사모펀드가 적은 자금으로 경영권을 탐낸다는 비판적인 시각을 갖고 있다"면서 "사모펀드가 ‘적대적 M&A’에 거리낌 없다는 비판은 극복해야 할 숙제이기도 하다"고 지적했다.

자본시장 관계자는 달튼인베스트에 대해 "달튼은 콜마홀딩스의 주가순자산비율(PBR)이 낮은 점에 주목해 한국 지사인 달튼코리아를 설립하고 경영 참여를 선언했으며, 이는 한국콜마그룹의 부자 간 경영권 분쟁에서 (윤상현 부회장 편에서 서서) 중요한 역할을 하고 있다"고 밝혔다.

이를 종합하면 달튼이 이른바 콜마 홀딩스 윤상현 부회장 상황에 맞춤형 진출을 한 케이스로 '행동주의 펀드'는 껍데기 일뿐 결국 임상현 부회장의 지원군 역할을 하는 들러리일뿐이라는 비판도 나오고 있다.

일각에서는 출자자(LP)로부터 자금을 받아 꾸린 펀드로 투자를 집행하는 사모펀드 달튼인베스트먼트의 특성상 안전장치 없는 투자는 있을 수 없다고 보고 있다.

윤상현 부회장의 백기사를 자처하지만 정작 엑시트(투자금 회수) 시에는 상당한 수익률을 요구하는 등 냉혹한 모습을 보일 수 있다는 얘기다. 행동주의 펀드를 표방하지만 상황이 어려운 기업의 요청을 들어주면서 상당한 수익을 챙기며 기업의 등골을 휘게 할 수도 있다는 우려다.