콜마홀딩스 지분 쥔 행동주의 펀드 '달튼'의 행보는

콜마그룹 경영권 분쟁이 뜨겁다. 콜마홀딩스 주요주주이자 이사회 멤버인 달튼인베스트먼트의 향후 움직임에 시선이 쏠린다.

콜마홀딩스의 지분구조는 윤상현 부회장이 31.75%를 보유해 압도적인 위치에 있다. 여기에 윤 부회장에 우호적인 달튼인베스트먼트가 가진 5.69%를 합하면 38%에 이른다.

반면 부녀 측은 윤 회장(5.59%)과 윤여원 대표 부부(10.62%)를 합해도 16% 정도에 그친다. 시장에서는 달튼인베스트먼트가 굳이 콜마홀딩스를 통해 한국 시장에 데뷔한 배경을 두고 궁금증과 의구심을 품고 있다.

16일 대법원등기소 및 공시 등에 따르면 미국 행동주의 펀드 달튼인베스트먼트는 올해 3월 한국 법인 ‘달튼코리아’를 설립과 동시에 콜마홀딩스 지분을 사들였다. 글로벌 행동주의 펀드의 투자 행보가 직접적인 한국 법인 설립으로 이어진 것은 이례적인 일이다. 한국 자본시장은 그 배경과 파급 효과에 시선을 집중하고 있다.

달튼코리아는 올해 3월 서울 여의도 국제금융로 원아이에프씨(OneIFC)에 본점을 두고 공식 등기를 마쳤다. 대법원등기부에 따르면 자본금은 100만원, 발행할주식 총수는 1000만주다. 초기 자본금은 소액이지만, 추후 신주 발행 여지를 열어둔 것으로 해석된다.

경영은 임성윤·송기석 공동대표 체제다. 임성윤 대표는 달튼 미국 본사 파트너로 한국·아시아 전략을 맡아온 인물이다. 최근 콜마홀딩스 비상근 이사로 선임되며 행동주의 투자자로서 존재감을 알렸다. 송기석 공동대표는 전 메릴린치 한국 리서치센터장을 지낸 금융 전문가로, 현지 네트워크와 리서치 기반을 책임지는 것으로 미디어에 소개됐다.

사업 목적은 △지분 투자 △금융투자 자문 △무형자산 활용 등 폭넓은 투자 활동이 가능하도록 설계돼 있다. 특히 행동주의 펀드 행보를 뒷받침할 수 있도록 △타법령 주식 또는 지분 취득·관리 △경영 자문 항목이 포함됐다. 이는 단순 자문 법인을 넘어 적극적인 투자 행위를 염두에 둔 포석으로 해석된다는 게 시장 평가다.

업계의 시각은 엇갈린다. 긍정적으로는 '외국계 행동주의 펀드가 법인을 앞세워 한국 시장에 본격 상륙한 첫 사례'라는 점에서 주주권 강화, 지배구조 개선을 자극할 가능성이 크다는 평가다.

반면 '소수 지분으로도 경영권 분쟁을 촉발할 수 있다'는 우려와 '외국계 자본이 단기 차익을 노릴 수 있다'는 경계심도 존재한다.

최근 MBK파트너스의 기업 회생 절차에서의 안이한 행태를 두고 시장 관계자들이 비판한 데다, 교보생명의 경우 재무적투자자(FI)인 어피니티컨소시엄과 14년간 피말린 분쟁을 겪은 바 있다.

금융당국도 사모펀드를 모니터링 중이다. 올해 상반기 MBK파트너스를 검사한 데다 올해 두 번째 사모펀드 운용사 스톤브릿지캐피탈에 현장검사에 착수한 이유이기도 하다. 상황이 이렇다보니 금융당국은 ‘변질될 수 있는 사모펀드’에 대한 경계 속에서 달튼의 행보를 예의주시하고 있다.

게다가 달튼이 K-뷰티 산업의 선봉장인 콜마홀딩스의 지분을 보유하자마자 경영참여 선언으로 이어지자 당국의 감시도 커질 전망이다.

앞으로의 성패는 달튼이 단순한 단기 수익이나 윤상현 부회장의 우군 역할을 넘어, 실제로 주주가치 제고와 기업 체질 개선을 입증할 수 있느냐에 달려 있다는 게 전문가들의 견해다.

우선 시장에서는 '행동주의로 수익 극대화 가능성'을 염두하고 있다. 선례는 존재한다. 일본과 한국중견기업에서는 최근 행동주의 펀드가 활발해진 최근 5년간 주주환원 정책이 늘어났고 해당 기업 주가 상승률이 시장 평균을 상회했다.

만약 달튼이 소수 지분으로 콜마홀딩스 이사회 에 진입해 경영 투명성 강화 요구가 실현되면 밸류업(Valuation Up)의 좋은 사례가 된다는 게 당국의 해석이다.

행동주의의 한계도 존재한다. 기업이 반발하거나, 대주주가 지배력을 유지하면 펀드의 요구가 무산될 수 있고, 단기적으로 주가가 오를 수 있으나, 장기성과는 경영진과의 협업 여부, 산업 구조 변화에 좌우될 수 있다.

또 행동주의 자체가 수익을 보장하는 건 아니기 때문에 '기업 체질 개선 → 주주가치 상승'이라는 연결고리가 성립해야만 효과가 있다는 게 시장의 견해다. 그렇다보니 금융당국도 '행동주의의 순기능은 인정하되, 변질된 사모펀드 행태는 감시하겠다'는 입장이다.

이를 종합하면 달튼인베스트먼트의 수익 극대화 여부는 가능하지만 ‘조건부’라는 것이 합리적인 해석이다.

달튼인베스트먼트를 좋게 표현하면 '필요한 시장 변화의 촉진자'이지만 부정적으로는 '경영권 분쟁에 끼어들어 기업 불확실성을 키우는 불순한 세력'이 된다. 시장 전체는 아직도 ‘양가적 시선’을 유지하고 있다.

한편 콜마홀딩스 경영 분쟁의 중대 분수령은 콜마비앤에이치 임시주주총회에 달렸다. 앞서 한국콜마 창업주 윤동한 회장과 윤여원 콜마비앤에이치 대표는 윤상현 콜마홀딩스 부회장 등에 대해 제기한 ‘임시 주총 소집 행위 및 찬성 의결권 행사 금지’ 가처분 신청이 서울중앙지법에서 기각되자 이에 불복해 항고했다.

콜마홀딩스와 콜마비앤에이치는 오는 25일까지 의결권 대리행사 권유 절차에 들어간다. 이번 임시 주총 안건은 윤상현 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장의 콜마비앤에이치 사내이사 선임이다.