[한국콜마 사태] 경영권 분쟁 속 숨겨진 본류…‘주식 반환訴’ 향방 주목

세계 화장품 ODM(제조자개발생산) 업계 3위인 콜마그룹의 경영권 분쟁이 임시 주주총회를 둘러싼 정면 대결로 비화했다. 아버지와 딸, 아들이 각각 이사회를 재편하려는 시도하면서 법정 다툼은 다층적으로 펼쳐지고 있다. 이런 가운데 이면에 자리한 주식 반환 소송이 최종 판세를 좌우할 핵심 변수로 떠올랐다.

12일 업계에 따르면, 창업주 윤동한 회장의 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장은 법원으로부터 여동생 윤여원 대표가 이끄는 콜마비앤에이치(콜마BNH)의 임시 주총 소집 허가를 받아내며 첫 승리를 거뒀다. 그의 안건은 자신과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 사내이사로 선임하는 내용이다.

이에 맞서 윤동한 회장과 윤여원 콜마BNH 대표는 10명의 신규 이사를 선임하는 안건을 담은 임시 주총 소집 허가를 법원에 신청하며 반격에 나섰다. 이사회 재편 경쟁은 그룹 내 지배력 재정립과 직결되며, 주총 표 대결 결과가 향후 경영권 판세를 가를 것으로 전망된다.

이번 분쟁의 발단은 윤 회장이 지난 2018년 경영 일선에서 물러나며 아들과 딸, 사위에게 지주사 콜마홀딩스 지분 28.18%를 증여한 데 있다. 당초 윤 회장은 아들이 지주사를, 딸이 건강기능식품 계열사를 맡는 구도를 구상했다. 하지만 아들은 아버지의 뜻을 따르지 않았다. 콜마BNH의 실적 부진을 이유로 여동생의 경영권을 흔들었고, 이로 인해  남매 간 갈등이 밖으로 터져나왔다. 

윤 회장은 지난 5월 말 아들에게 증여한 주식을 반환하라는 소송을 제기했고, 법원은 해당 주식 처분을 금지하는 가처분을 인용했다. 이 소송의 판결이 최종 경영권 향방을 결정짓는 마지막 퍼즐이 될 것이라는 관측이 나온다.

주식 반환 소송의 핵심 쟁점은 증여 과정에서 조건부 합의가 있었는지, 증여 의사와 효력에 하자가 있었는지 그리고 경영권 승계 약정이 묵시적으로 포함됐는지 여부다.

한국콜마 측은 이번 증여가 조건부 합의 없는 단순 증여였다고 명확히 밝혔다. 반면 윤상현 부회장 측은 해당 지분이 완전한 소유권 이전에 해당한다고 주장하고 있다.

법조계에서는 상법과 민법 해석을 둘러싼 치열한 공방이 불가피하다고 보고 있다. 윤 부회장 측 대리인은 인천지법원장 출신 강영수 변호사이며, 윤 회장 측은 대법관 후보였던 심준보 변호사가 맡아 고위 법조인 간 맞대결이 펼쳐지고 있다.

오는 9월까지 열릴 두 건의 임시 주총은 결과에 따라 세 가지 시나리오로 나뉜다. 윤 부회장 측이 승리하면 이사회 주도권을 확보해 현 지배 구조를 유지하며 경영권을 수성할 수 있고, 주식 반환 소송에서 패소하더라도 일부 영향력을 유지할 가능성이 있다.

윤 회장과 윤 대표 측이 승리하면 신규 이사 대거 선임을 통해 경영 주도권을 회수할 수 있으며, 주식 반환 소송에서 승소할 경우 지배력은 절대적으로 강화된다.

양측의 의결권이 박빙으로 갈리면 주식 반환 소송 결과에 따라 경영권이 급격히 이동할 수 있는 불안정한 구도가 이어질 수 있다.

한국콜마 관계자는 이번 분쟁과 관련해 “법적 절차에 따라 대응할 예정”이라며 “임시 주총에 대해서는 법원 허가에 따른 것으로 알려진 안건 외에 별도의 전략적 의미는 없다”고 말했다.

경영권 갈등의 본질에 대해서는 “혈연 중심 가업경영과 주주가치 제고 중심 경영의 관점 차이”라고 설명했다.

이어 “한국콜마는 투명하고 건전한 지배구조 유지를 위해 관련 법령과 정관에 따른 절차를 준수하고 있고, 분쟁과 무관하게 각 관계사는 본연의 업무에 최선을 다하고 있다”고 덧붙였다.

향후 사업 계획에 대해서는 “기존 신사업, 글로벌 확장, ESG(환경·사회·지배구조) 전략에 변동은 없으며, 장기화 시 이해관계자와의 소통을 강화하고 경영 안정성과 사업 연속성 확보를 위한 조치를 지속 검토할 것”이라고 밝혔다.

업계는 경영권 분쟁이 장기화될 경우 협력사와 투자자 신뢰 저하, 사업 차질이 불가피하다고 경고한다. 이에 따라 주총 전후로 이해관계자 불안을 최소화하고, 법적 분쟁과 별개로 사업 안정성을 확보하는 커뮤니케이션 전략이 핵심이 될 전망이다.