'3%룰' 상법 개정안 본회의 처리…재계 "경영권 방어 무력화"

더불어민주당과 국민의힘이 전일(2일) 이사의 충실 의무를 기존 '회사'에서 '주주'로 확대하는 상법 개정안에 합의했다. 감사위원 선출 시 최대주주와 특수관계인 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰'도 포함됐다.

해당 개정안이 3일 국회 본회의에서 처리되면 대주주의 경영권 방어 수단이 약화되는 만큼, 재계는 상시적인 주주 행동주의의 압박 등 기업 경영활동 위축을 우려하고 있다.

지난 3월 본회의에서 민주당은 상법 개정안 처리를 주도했으나, 당시 한덕수 전 대통령 권한대행 국무총리가 거부권을 행사하면서 법안이 폐기된 바 있다. 하지만 이재명 대통령이 상법 개정안 처리 의지를 밝혔고, 민주당이 법안을 재발의했다. 국민의힘도 그간 고수하던 반대 입장을 철회하고 전향적 검토에 나서면서 여야 합의가 성사된 것이다.

상법 개정안은 전자 주주총회 부문을 제외하고 대통령 공포 이후 별도의 유예기간 없이 즉시 시행된다.

이번 개정안에는 '3%룰'에 이어 이사의 충실의무 대상을 '회사'뿐 아니라 '주주'로 확대하고, 주주총회 시 전자투표를 의무화하는 내용 등이 담겼다. 다만 집중 투표제와 사외이사인 감사위원을 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 내용은 이번 개정안에서 빠졌다. 추후 공청회를 열어 다시 협의한다는 구상이다.

이 가운데 가장 논란이 되는 조항은 '3%룰'이다. 대기업 입장에선 소액주주가 지지하는 이사 후보가 이사회에 쉽게 진입할 수 있는 구조가 만들어지는 반면, 최대주주는 경영권을 지키기 위한 방패를 잃게 되기 때문이다.

이사의 충실의무 대상을 '주주'로 명시한 조항도 논란이다. 주주 간 이해가 엇갈릴 경우 이사가 어느 쪽에도 충족시키지 못하면 배임 소송으로 이어질 수 있다는 점에서, 이사회가 정상적인 투자 판단을 내리기 어려워진다는 지적이 제기된다.

정치권은 여야 합의로 개정안을 재추진하며 입법에 속도를 냈지만, 재계는 기업 경영에 불확실성이 커질 것이라며 상법 개정안에 강하게 반대해 왔다. 이사회 결정을 두고 주주들의 배임(背任) 소송이 잦아지고, 경영권 보호 수단이 약해져 행동주의 펀드로부터 수시로 공격 받을 것으로 보고 있다.

재계 관계자는 "내부 정보를 요구하는 소수주주나 펀드들의 압박이 정당화될 수 있고, 회사의 장기 전략을 투명성이라는 이름으로 흔드는 부작용도 생길 수 있을 것"이라고 말했다.