[EBN 칼럼] 눈물전자가 웃음전자 되는 법

상법 개정을 두고 논쟁이 길어집니다. 최근 논의되는 상법 개정안은 이사의 의무를 확대하고 주주 참여를 강화하는 내용을 담고 있습니다. 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주 전체로 확대하는 것이 골자입니다.

한국경제인협회는 상법 개정안이 시행된다면 상장기업의 상장 유지비용이 13% 늘어날 것으로 전망하였습니다. 증가 원인으로는 회계 등 감사 비용 증가가 37.7%로 가장 높았고, 공시 의무 확대(23.8%)와 지배구조 규제 강화(17.2%) 등이 뒤를 이었습니다. 기업들은 소송 비용도 증가하게 될 것이라고 우려하고 있습니다.

반면 상법 개정을 추진하는 입장에선 위의 같은 비용은 단기적 비용에 불과하고, 장기적으로 기업 투명성과 신뢰도 향상으로 얻는 경제적 이익이 이 비용을 상회한다고 예측합니다.

이사의 책임을 강화하고 주주 보호를 명문화하면, 기업의 투명성과 신뢰도가 높아져서 외국인 및 기관 투자자들이 한국 시장에 적극적으로 자본을 투입할 가능성이 함께 높아집니다.

실제 일본은 기업 지배구조 개선 이후 외국인 투자 비율이 25% 증가하며, 니케이 225 지수가 35% 상승했습니다. 한국 코스피 시가총액 약 2300조 원 기준, 유사한 상승률(35%)을 적용하면 약 800조 원 이상의 추가 자본 유입이 가능한 것으로 추정됩니다.

실제 우리나라 많은 기업의 경영 사례들을 검토하여 볼 때 회사가 의사결정을 할 때 일반 주주에게 미치는 영향에 대해 이사회가 과연 심도 있게 검토하고 있는지, 이사회가 정당한 경영 판단을 하고 있는지, 이사회의 비합리적 경영 판단에 대해 문제제기 할 수 있는 절차가 제대로 보장되어 있는지 등에 대하여 의문을 제기해볼 수 있습니다.

삼성전자의 사례를 통해 상법 개정의 목적 달성이 이뤄질 수 있는지 분석해 보겠습니다. 삼성전자는 지난해 7월22일 8만 3000원에서 지난해 12월14일에는 4만원대로 내려왔습니다.

그나마 그 이후 주가가 오르면서 최근 5만3500원까지 상승했지만, 여전히 낮은 주가가 아닐 수 없습니다. 8만전자, 7만전자, 6만전자에서 후퇴해 5만전자까지 추락하게 된 것입니다. 그야말로 '눈물전자'가 됐습니다.

삼성전자에 투자한 많은 일반 투자자들은 하염없이 흘러내려가는 삼성전자의 주가를 보면서 가슴 졸이고 있고, 그럼에도 반등의 여지는 없는지 희망을 갖고 있습니다.

삼성전자는 지속적으로 하락하는 주가를 의식해서인지, 주가에 있어 더 이상의 후퇴는 없다고 마음먹은 것인지 지난해 11월 15일 향후 1년간 10조원 규모의 자사주를 분할 매입해 주주 가치를 제고하겠다고 발표한 바 있습니다.

이날 3조원의 자사주는 3개월 내에 사들여 전량 소각하기로 하고, 나머지 7조원 어치 자사주의 활용 방안과 소각 여부 등을 추후 결정할 예정이라고 밝혔지요.

이어 삼성전자는 “지난 3개월 동안 3조원의 자사주 취득·소각을 진행 중이라며 "3조원의 자사주 매입 중 보통주, 우선주 모두 약 89.3%씩 매입을 완료했다”고 밝히기도 했습니다.

삼성전자는 앞서 자사주 소각으로 주가 상승을 이끌어 냈었지만 지금은 상황이 다릅니다. 최근 반도체 업황과 경쟁업체들의 부상, 도널드 트럼프 미 대통령 당선 등 대내외적 변수가 상존합니다. 현재까지는 자사주 매입 및 소각만으로 쉽게 반등을 모색하고 있지 못합니다.

결국 기업들의 '진정한 주주가치 제고'를 위해 기본 여건이 어떻게 변화하고 기업들이 어떤 결정을 해야 하는지에 대해 또 다시 질문 하게 됩니다.

조심스럽지만 상법 개정의 주주 충실 의무 및 주주 이익 보호를 위한 규정 도입에서 그 답을 찾아봅니다. 그동안 상법에 있어 이사 충실의무 대상은 회사로 한정되어 왔습니다. 주주의 이익 보호는 법적 의무로 규정되어 있지 않습니다.

그러나 개정 상법은 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사와 주주’로 확대하여, 이사회가 소액주주를 포함한 주주의 이익도 고려한 의사결정을 하도록 의무화합니다. 또한 합병, 분할 시 소액주주의 비례적 이익을 보호하도록 명시적으로 규정을 마련하여 보호하게 됩니다.

"주주평등 원칙이란, 주주는 회사와의 법률관계에서 그가 가진 주식의 수에 따라 평등한 취급을 받아야 함을 의미한다. 이를 위반하여 회사가 일부 주주에게만 우월한 권리나 이익을 부여 하기로 하는 약정은 특별한 사정이 없는 한 무효이다."(대법원 2018. 9. 13. 선고 2018다 9920, 9937 판결 등 다수 판결)

법원은 이미 판례를 통해 주주평등 원칙을 적용해 오고 있기도 합니다. 기업가치와 주식가치가 일치하는지, 회사 이익과 주주 이익이 같은 방향으로 추구되는지, 오너 경영이 더 나은지, 전문경영인 경영이 더 나은지, 이사회의 독립성을 어떻게 제고해야 하는 지 기업 경영을 두고 많은 질문들이 제기됩니다. 또한 상당 부분 주가가 오르면 경영진은 ‘상속·증여·합병’ 등 다양한 점에서 불편하게 된다는 인식이 있는 것도 사실입니다.

그러나 결국 회사의 주인은 일부 경영진이 아니라 일반 주주가 비례적으로 소유하고 있고, 전체 주주에 대한 책임을 강화하면 일부 경영진의 편의에 의한 의사결정이 아닌, 전체 주주 이익을 위한 노력이 기업 경영 전반에 자리 잡을 것으로 확신합니다.

배당 및 자사주 매입·소각 등을 통하 위한 주주가치 제고도 노력도 중요하지만, 결국, 더 많은 주주를 위해 의사결정을 한다는 방향으로 경영의 본질이 바뀌어야 진정한 '밸류업'이 이뤄질 것으로 기대합니다.

이는 상법 개정은 기본이고, 이와 함께 상속 및 증여 세제 개편 등 다양한 여건 변화가 함께 있을 때 완성형으로 자리 잡을 수 있을 것입니다. 결국 기업들의 '진정한 주주가치 제고'를 위해 기본 여건이 어떻게 변화하고 기업들이 어떤 결정을 해야 하는지에 대해 또 물음표를 갖게 됩니다.

다시 삼성전자 사례로 돌아가 그 답을 찾아볼 때 단기적 상승 요인을 찾는 것도 중요하지만 결국 보다 많은 주주를 위한 결정을 할 수 있는 기업으로 거듭날 수 있는지를 시장에서 증명해야 합니다. 장기적으로 삼성전자에만 투자해도 주식 투자가 예금 투자보다 훨씬 큰 수익률을 안겨줄 수 있다는 중요한 사례로 계속 자리 잡을 수 있을 것입니다.