[EBN 칼럼] 고연봉 '셀프승인' 제한→기업가치 끌고가는 구원투수로

정기주주총회 시즌이 지났습니다. 이사보수한도 승인 안건에 있어 대주주인 이사 의결권을 자체적으로 제한한 기업이 있어 눈길을 끌었습니다.

극소수지만 KISCO홀딩스, 남양유업, 만호제강이 금번 정기주주총회에 올린 이사보수한도 승인의 건에서 주주인 임원의 의결권을 제한했지요.

KISCO홀딩스는 올해 정기 주주총회의 제6호 의안인 '이사보수한도 승인의 건' 표결에서 이사의 의결권을 제한했습니다. 특히 회사 지분 39.95%를 보유한 장세홍 대표이사의 지분율이 전체 제한됐지요.

과거에도 KISCO홀딩스와 같이 자발적으로 이사보수한도 승인 안건에 있어 이사들의 의결권을 제한하는 기업이 등장했지요. 지난해 정기주총에서 LG, 경동나비엔, 아이에스동서, 한세실업 등은 이사보수한도 안건 의결시 지배주주인 등기이사의 의결권을 제한했습니다.

상법 제368조 제3항은 주주총회 결의에 있어 특별한 이해관계자의 의결권 제한을 규정하고 있습니다. 이사 보수한도 승인의 안건은 해당 임원인 주주의 특별한 이해관계에 해당된다는 복수의 판례가 존재합니다.

상법 제368조 제3항과 해당 판례의 법리를 적용하면 임원 보수한도를 승인하는 안건을 표결할 때 특별 이해관계자, 즉 해당 보수를 받는 임원이 소유한 의결권은 제한돼야 합니다.

남양유업과 만호제강은 과거에 관련 소송이 제기돼 '셀프' 이사보수한도 승인을 제한했습니다.

남양유업의 경우 2023년3월31일자 정기주주총회에서 이사 보수 한도액을 50억 원으로 올려 가결시켰다가 소송이 제기되어 결의 무효 판결을 받은 적이 있습니다.

남양유업은 2023년3월31일자 정기주주총회에서 2023년 보수한도를 50억 원으로 정하는 이사보수한도 승인의 건을 상정했죠. 이 안건은 출석주식수 52만8189주 중 43만6746주의 찬성(반대주식수 90807주)로 가결됐습니다.

이에 심혜섭 당시 남양유업 감사는 이사 보수한도를 승인하는 결의에 있어 이사인 주주는 특별한 이해관계를 가지는 자이므로 상법 제368조 제3항에 의하여 의결권을 행사하지 못한다며 그럼에도 해당 결의에 있어 이사인 홍원식 전 회장이 의결권을 행사했다며 해당 결의는 취소 또는 무효가 되어야 한다는 취지로 소를 제기했지요.

당시 원고는 홍원식 전 회장이 보유한 주식수를 출석한 주주의 의결권 수와 찬성주식수에서 제외하면 이 사건 결의는 찬성주식수가 6만4639주에 불과하여 반대주식수이 9만807주보다 적고, 출석한 주주의 의결권 수의 과반인 7만8041주에도 미달해 부결되었을 것이 분명한 바 해당 결의는 그 방법이 법령에 위반됨을 이유로 취소되어야 한다고 주장했습니다.

법원은 다음과 같이 강조합니다.

"이 사건에서 상법 제368조 제3항은 주주총회 결의에 관하여 개인적 이해를 가지는 자가 자기의 개인적 이익을 고려하여 의결권을 행사할 염려가 있으므로, 결의의 공정성을 꾀하기 위하여 의결권의 행사를 일반적으로 금지시킨 규정인바, 위 조항의 '특별한 이해 관계'는 특정한 주주가 주주의 입장을 떠나서 개인적으로 이해관계를 가지는 경우를 의미한다(대법원 2007. 9. 6. 선고 2007다40000 판결 참조)."

또 법원은 "남양유업의 이사인 홍원식 전 회장은 이사의 보수한도액을 정하는 이 사건 결의가 이루어지면 그 한도 내에서 보수를 지급받을 수 있게 되므로 위 결의에 개인적인 이해관계를 가지는 특별이해관계인에 해당한다고 보는 것이 타당하다."고 판단했습니다. 이에 따라 홍원식 전 회장이 보유한 주식은 출석한 주주의 의결권의 수에 산입되어서는 안 된다고 결정했습니다.

주주인 이사의 '셀프' 찬성으로 이뤄진 이사 보수 한도 결의가 상법에 어긋난다는 점을 위 사건 판결로 명확하게 입증한 것입니다. 이에 남양유업은 2025년3월28일자 정기주주총회에서 이사 보수 한도를 30억원으로 낮춰 진행하기도 했지요.

2023년 만호제강의 2대 주주인 MK에셋도 이사보수 한도 승인 건에 대해 주주인 이사들의 의결권 행사를 제한하는 가처분을 제기했고, 인용되어 의결권이 제한된 바 있습니다.

그러나 대부분의 상장사는 의결권 제한 없이 이사보수한도를 정해 온 '관행'을 이어가고 있는 것이 현실입니다. 주주들이 적극적 행동에 나서기 전까지 의결권 제한 없이 가결시킬 수 있기 때문입니다.

특별 이해관계자의 의결권을 제한하지 않고, 진행한 주주총회일지라도 결의가 성립하면 일단 유효한 것으로 보기 때문에 대부분의 상장사들은 주주들의 적극적 제안이 있거나 소송 제기가 없는 한 이사보수한도 승인에 있어 특별 이해관계자의 의결권을 제한하지 않고 있습니다.

경제개혁연대에 따르면 '의결권을 제한했을 때 이사보수한도 승인 안건이 부결되는 기업(2023년 기준)'은 ▲한국앤컴퍼니(한국타이어지주회사) ▲서연 ▲서흥 ▲F&F홀딩스 ▲대한제강 등이 있습니다.

일부 기업들은 자발적으로 이사들의 셀프보수 승인을 제한하며 이해상충 구조를 해소하고 나섰지만, 대부분 기업들은 이사들의 셀프보수 승인을 제한하고 있지 않은 것이 사실입니다. 그럼에도 앞으로 셀프보수 승인을 제한하는 기업들이 점차 늘어날 것으로 예상됩니다.

소유와 경영이 일치하는 지배구조를 가진 상장사가 유독 많은 우리나라 자본시장에서 주주가치 제고에 대한 인식이 확대되고 있습니다.

특정 이사의 과도한 보수 결정에 대한 주주들의 견제 시도가 활발해지고 있기에 보수의 승인을 받는 절차가 얼마나 합리적으로 정해져 있는지, 그 액수가 얼마나 합당한지에 대해 주주들과 활발히 소통하고 있지요. 

뛰어난 경영 성과는 보상과 연결돼야 하는 측면이 분명히 존재합니다.

그럼에도 경영 성과에 걸맞지 않는 보수한도를 주주총회에 안건으로 올리고, 절대지분율을 가진 이사가 스스로 승인하는 과정을 거치는 기업이 자본시장 내에서 제대로 된 가치를 인정받기는 어렵습니다.

매년 보수한도를 승인받아야 하는 기업들이 합리적 절차를 도입해 기업 가치를 제대로 살릴 수 있기를 기대합니다.