상장사 77% "상법 2차 개정안, 기업 성장 생태계 왜곡 우려 커져"

이달 초 1차 상법 개정에 이어, 자산 2조원 이상 상장사를 대상으로 한 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 확대 등을 담은 '2차 상법개정안'이 본격 논의되면서 기업계 우려가 확산되고 있다.

2차 개정안은 △정관으로 배제할 수 없는 집중투표제 의무화 △감사위원 분리선출 인원 확대(1명→2명)를 주요 골자로 하며 기업 지배구조에 중대한 영향을 미치는 법안이다. 정부는 지난 11일 공청회를 열고 개정 논의를 시작했다.

대한상공회의소는 최근 300개 상장기업을 대상으로 실시한 '상법개정 영향 및 개선방안' 조사 결과 응답 기업의 76.7%가 2차 개정안이 자산 2조원 이상 기업에 부정적 영향을 줄 수 있다고 답했다고 24일 밝혔다. 

대한상의는 "2023년 말 기준 중소→중견기업 전환은 301개사인 반면, 중견→중소기업 회귀는 574개사로 회귀기업이 273개 더 많았다"며 "이미 성장 메커니즘에 문제가 발생하고 있는 가운데, 2차 개정까지 추진되면 중견→대기업 성장 단계도 왜곡될 우려가 있다"고 밝혔다.

집중투표제와 감사위원 분리선출 인원을 동시에 확대하는 개정안에 대해, 상장기업 74.0%는 ‘경영권 위협 가능성이 있다’고 응답했다. 세부적으로는

△‘경영권 위협 우려는 낮지만 가능성 존재’(38.6%) △‘주주 구성상 위협 가능성 높음’(28.7%) △‘시뮬레이션상 실제 경영권 위협 노출 판단’(6.7%) 순으로 나타났다.

특히 감사위원 분리선출 인원을 ‘1명 이상’에서 ‘2명 이상’으로 확대하는 데 대한 우려도 컸다. 상장사 39.8%는 ‘외부세력 추천 인사가 감사위원회를 주도하면서 이사회 견제가 심화될 것’이라고 응답했고 △감사위원 후보 확보·검증 부담 증가(37.9%) △감사위원 이사 겸직으로 이사회 의사결정 방해·지연(16.5%) △경쟁사 추천 감사위원 통한 기밀 유출 우려(5.8%) 등이 뒤를 이었다.

기업 현장에선 2차 개정안 논의에 앞서 1차 상법개정에 대한 보완책 마련이 우선이라는 입장이 많았다. 상장사 38.7%는 '정부의 법 해석 가이드 마련'이 가장 시급하다고 답했으며 △배임죄 개선 및 경영판단 원칙 명문화(27.0%) △하위법령 정비(18.3%)가 그 뒤를 이었다.

대한상의는 "이사의 충실의무 대상이 ‘주주’로 확대되면서, 기업들이 ‘주주에 대한 배임죄 성립 여부’, ‘기존 판례의 경영판단 원칙 유효성’ 등에 혼란을 겪고 있다"며 "앞으로 주주 고소·고발이 급증할 수 있는 만큼, 불확실성 해소를 위한 입법 보완이 시급하다"고 강조했다.

상장기업 44.3%는 배임죄의 가장 큰 문제점으로 '모호한 구성요건'을 꼽았다. 손해가 실제 발생하지 않았더라도 손해 발생 가능성만으로 처벌하거나, 경영상의 정당한 리스크 감수에도 배임죄가 적용되는 현실 때문이다.

이외에도 △지나친 가중처벌(20.7%) △고소·고발 절차 용이성(18.3%) △시대에 뒤떨어진 40년 전 처벌기준(12.0%) △경쟁사 기밀 확보 수단으로 악용 가능성(4.7%) 등이 지적됐다.