어피니티 '조단위 주식 재매입' 신창재…풋옵션 재원·우군 준비 됐을까

신창재 교보생명 대표이사 회장 겸 이사회 의장과 재무적투자자 어피니티(FI) 사이에 발생한 ‘풋옵션(특정 가격에 주식을 팔 권리) 분쟁’ 관련 2차 국제중재재판 결론이 나왔다.

신창재 회장이 어떻게 후속 이슈를 대응할 지 시선이 모아진다. 신 회장은 한 달 안에 지분 가격을 산정할 평가기관을 정해야 한다고 판정했다.

만약 이를 지키지 않으면 매일 20만 달러(한화 2억8960만원)의 간접강제금을 지급해야 한다고 경고했다. 보험업계에서는 이번 갈등이 10년 가까이 벌어진 상황에서 신 회장 측이 FI들과 정면 대화를 나누지 않고 소송 등으로 시간 끌기 했다고 비판했다.

교보생명 측에서는 "어피니티 측이 원하는 가격(41만원)은 비합리적이고 교보 측은 주요 재무투자자가 여전히 신 의장을 신뢰하고 있다"고 공식 입장을 냈다.

20일 교보생명에 따르면 국제상업회의소(ICC) 중재판정부는 신 의장이 사모펀드 어피니티에퀴티파트너스 컨소시엄의 풋옵션 주식 공정시장가치(FMV)를 산정할 감정평가기관을 선정해야 하고 이를 지키지 않으면 매일 20만 달러(한화 2억8960만원)의 간접강제금을 지급해야 한다고 판결했다.

이에 따라 신 의장은 외부기관 등을 통해 풋옵션 가격을 산정해야 한다. 문제는 어피니티와의 갈등의 씨앗이 본래 쟁점이었던 '가격 차'에 있다.

교보생명의 IPO가 이행되지 않자 어피니티는 2018년 10월 풋옵션을 행사했다. 어피니티 측이 요청한 풋옵션 행사 가격은 41만원이다. 더 낮은 가격을 예상했던 신 회장은 이를 거부했고, 컨소시엄은 2019년 3월 국제중재기관인 ICC에 중재를 제기했다.

1차 중재 판정부는 신 회장과 컨소시엄 간 풋옵션은 유효하다고 판단했다. 어피니티의 풋옵션도 유효하게 행사했다며 신 회장이 주주간 예약을 위반했다고 봤다.

다만 ICC는 신 회장이 컨소시엄이 주장한 가격 41만원에 주식을 매수할 의무가 없다고 판정했다. 계약서엔 가격과 계산기준이 명시되지 않아서다.

이어 어피니티가 ICC에 2차 중재를 제기했다. 결국 지난 19일 ICC는 신 회장이 어피니티의 풋옵션 행사 금액을 지급할 수 있도록 조치를 취하라고 명령했다. 이는 가격보다 풋옵션 행사 진행 여부가 달려 있다. 이를 지키지 않으면 매일 20만 달러(약 한화 3억원)의 간접 강제금을 지급해야 한다고 판단했다.

결국 신 회장은 어피니티 측에 풋옵션을 행사해야 하고, 이를 위해 적합한 가격을 산출할 수 있는 외부 기관을 선정해야 한다. 때문에 쟁점은 처음 문제의 불씨인 '풋옵션 가격'으로 되돌아왔다. 컨소시엄이 요청했던 41만원대 가격과 신창재 회장 측은 20만원대 가격 사이에서 결정이 날 것으로 관측된다.

이에 대해 교보생명은 “이는 어피니티가 요구했던 41만원이 아닌, 기존보다 대폭 낮아진 수준에서 풋옵션 가격이 정해질 확률이 높다"고 입장을 냈다.

이번 2차 중재판정에 따라 신 의장이 가격 평가기관을 선정하고 풋옵션 가격 계산에 나설 경우, ‘계약에 따른 제3의 평가기관 선임 및 그에 따른 주당가치 산정 절차 객관성’ 여부가 분쟁을 해결할 전망이다.

합당한 주당가치가 산정되고 양측이 합의를 한다면 가장 빠르게 사태가 해결될 시나리오다. 보험업계에서는 신 회장이 사태 초반에 어피니티와 대화를 하며 해결했어야 했다고 지적했다.

교보생명에 정통한 한 외부 관계자는 "나는 신 회장 측에 시간이 걸리더라도 꾸준하게 어피니티 측과 협상을 해서 대화를 통해 합의점을 찾아야 한다고 조언했다. 이번 중재 소송은 시간을 끌면 끌수록 신 회장에, 교보생명 미래에 불리해서다."고 비판했다.

금융당국 보험 관련 관계자는 "재무적 투자자들이 조단위 거액을 투자해줬는데, 당시 교보 측은 시간을 끄는 게 상책이라고 생각했을 것"이라고 지적했다. 이어 "재무 관련 중재 소송이 있는 상황에서 '지주사'라는 어젠다를 제시하는 식으로 문제의식을 희석화 하려한 신 회장 측근들이 문제다"고 질타했다.

5년전 신 회장은 풋옵션 행사가격 산정에 관여한 회계법인 딜로이트안진과 어피니티컨소시엄을 검찰에 고발했고 신 회장과 어피니티 측의 갈등은 최고조를 향했으며 결국 국제 중재소송까지 오게 됐다.

한편 앞서 어피니티는 지난 2012년 대우인터내셔널(현 포스코인터내셔널)로부터 1주당 24만5000원에 교보생명 지분 24.01%를 사들였다. 당시 어피니티는 2015년 말까지 교보생명이 기업공개(IPO)를 하지 못하면 자신들의 지분을 신 의장에게 팔 수 있는 풋옵션 권리가 포함된 주주 간 계약도 맺었다.

풋옵션 가격에 대한 계산 기준은 누락됐다. 해당 계약서 작성은 신 회장의 로펌 의뢰 없이 교보생명 법무실에서 이뤄진 것으로 전해진다. 계약서를 꼼꼼하게 쓰지 않으면 큰 손해를 입는다는 경고를 울린 보험권과 자본시장 최대 사건이다. 대주주 업무와 대표이사 회장 업무가 공사 구문돼야 한다는 당국의 지적도 제기됐다. 

이후 교보생명 IPO가 불발되자 어피니티는 2018년 10월 풋옵션을 행사하고 안진회계법인에 FMV 산정을 맡겼다. 산정된 가치는 1주당 41만원이었다. 이에 신 의장이 이의를 제기하자 어피니티는 2019년 3월 ICC에 중재를 제기했다.

1차 중재판정부는 2021년 9월 어피니티가 요구한 41만원을 비롯한 어떤 가격에도 신 회장이 풋주식을 매수할 의무가 없다고 판정했다. 계약서에 가격이 거론되지 않아서다. 어피니티는 이에 불복, 2차 중재를 신청했다.

업계에서는 다른 평가기관이 산출한 풋옵션 가격이 어피니티의 초기 투자가격(주당 24만5000원)을 크게 넘기는 어려울 것으로 보고 있다.

그때와 비교했을 때 생명보험업의 가치가 성장한 상황이 아니고 명실공이 계약서에 가격이 들어가 있지 않은 상태이기 때문이다.

자본시장에서는 신 회장 측이 초기 투자가격에 위로금 차원의 알파를 얹어 주는 방식이 어피니티와 화해하는 방식이라고 보고 있다. 이는 새로운 재무적 투자자를 구하는 향후를 위한 포석이기도 하다.

자본시장 관계자는 "새로운 재무적 투자자는 현재 풋옵션보다 더 매력적인 조건을 줘야 백기사로 참여할 것"이라면서 "경영권을 지켜주는 대가를 충분히 지급해야 기업 영속성을 보존한다는 것을 신 회장이 지금이나마 깨달아야 한다"고 질타했다.

반전 포인트도 존재한다. 합리성이 반영된 최근 주당 가격이 나왔다는 주장이 있어서다. 교보생명 측에 따르면 지난 2023년 8월 교보생명이 금융지주사 전환을 위해 우리사주조합과 골드만삭스 등으로부터 자사주 2%를 매입할 당시 교보생명의 주당 가격은 19만8000원으로 산출됐다.

이는 풋옵션 분쟁 이후 처음으로 시장에서 합리적인 가치평가를 받아 산정된 가격이다. 수년간의 소송을 벌여온 어피니티가 이 가격을 수용할 지는 미지수다.

업계에서는 "어피니티와의 갈등과 풋옵션 가격도 문제지만, 앞으로 신 회장을 믿고 투자할 자본시장 플레이어가 있을 지 의문"이라면서 "풋옵션 매입을 위한 자본 혹은 백기사가 준비됐을 지도 궁금하다"고 말했다.